证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2022-014
旗天科技集团股份有限公司
关于变更注册地址和注册资本并修订<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 28 日召开
第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更注册地址和注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册地址和注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订，相关情况公告如下：
一、变更注册地址情况
根据公司经营发展需要，现拟变更公司注册地址，具体如下：
1、变更前公司注册地址：上海市浦东新区川大路 555 号。
2、变更后公司注册地址：上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203
室。
二、变更公司注册资本情况
根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份 1,950,548 股进行注销。注销完成后，公司总股本将由 660,944,225 股变更
为 658,993,677 股，公司注册资本将由 660,944,225 元变更为 658,993,677 元，
三、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订），及上述变更注册地址和注册资
本情况，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：上海市浦东新区川 第五条 公司住所：上海市金山区山阳
大路 555 号 镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室
邮政编码：201299 邮政编码：201508
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
66,094.4225 万元。 65,899.3677 万元。
新增第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司发行的所有股份均为普 删除该条。
通股。
第二十条 公司股份总数为 66,094.4225 第二十条 公司股份总数为 65,899.3677
万股，每股面值：人民币 1 元，公司的股本 万股，公司的股本结构为：普通股 65,899.3677
结构为：普通股 66,094.4225 万股。 万股，其他种类股 0 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份新增持有公司股份及离职申请生效时向公司 （含优先股股份）及其变动情况，在任职期申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司并按照深圳证券交易所的有关规定申报并申 同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
请锁定其所持的本公司股份。 自公司股票上市交易之日起 1 内不得转让。
在任职期间每年转让的股份不得超过其 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 的本公司股份。
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让；一年锁定期满后，拟在任职期间买卖
公司股份的（因公司派发股票股利和资本公
积转增股本导致的变动除外），应当按照有关
规定提前报深圳证券交易所备案,并及时向公
司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站
公告。
上述人员在公司首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公
司股份；在公司首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规 （十二）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
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