证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-018
旗天科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开
第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第一百六十九条 公司股东大会对利润 第一百六十九条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
派发事项。 和上限制定具体方案后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十条 公司的利润分配政策 第一百七十条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一） 利润的分配原则： （一） 利润的分配原则：
1、公司的利润分配应重视股东的合理投 1、公司的利润分配应重视股东的合理投
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展； 整体利益及公司的可持续发展；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配 2、公司的利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。 董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现 （二）利润分配形式：公司可以采用现
金，股票或现金与股票相结合的方式分配股 金，股票或现金与股票相结合的方式分配股
利，公司可以进行中期利润分配。 利，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：除 （三）现金分红的具体条件和比例：除
特殊情况外，公司在当年盈利且累计可分配 特殊情况外，公司在当年盈利且累计可分配利润为正值，且现金流充裕的情况下，优先 利润为正值，且现金流充裕的情况下，优先
采取现金方式分配股利，公司以现金方式分 采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业 分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
差异化的现金分红政策： 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
出安排的，按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
特殊情况是指： 出安排的，按照前项规定处理。
1、公司未来 12 个月内无重大投资计划 特殊情况是指：
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 1、公司未来 12 个月内无重大投资计划
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：行固定资产投资等交易累计支出达到或超过 公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进
公司最近一期经审计净资产 30%。 行固定资产投资等交易累计支出达到或超过
2、董事会认为不适宜现金分红的其它情 公司最近一期经审计净资产 30%。
况。 2、董事会认为不适宜现金分红的其它情
（四）发放股票股利的条件：公司在经 况。
营状况良好，并且董事会认为公司股票价格 （四）发放股票股利的条件：公司在经
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 营状况良好，并且董事会认为公司股票价格于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利述分红的条件下，提出股票股利分配预案。 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
（五）利润分配方案的审议程序： 述分红的条件下，提出股票股利分配预案。
1、公司利润分配预案由公司管理层拟定 （五）利润分配方案的审议程序：
后提交董事会、监事会审议。董事会就利润 1、公司利润分配预案由公司管理层拟定
分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项 后提交董事会、监事会审议。董事会就利润
决议后提交股东大会审议。 分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项
2、对公司当年盈利但由于重大投资计划 决议后提交股东大会审议。
或重大现金支出等事由而未提出现金分红预 2、公司在制定现金分红具体方案时，董
案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时公司留存收益的具体用途及预计投资收益等 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具提交股东大会审议，并在定期报告中予以详 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
细披露。 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
3、公司股东大会对现金分红具体方案进 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求， 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体除安排在股东大会上听取股东的意见外，并 理由，并披露。
通过电话、传真、邮件及投资者关系互动易 3、公司股东大会对现金分红具体方案进
等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，
流，及时回复中小股东关心的问题。 除安排在股东大会上听取股东的意见外，并
（六）利润分配政策的变更 通过电话、传真、邮件及投资者关系互动易
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交或公司外部经营环境变化并对公司生产经营 流，及时回复中小股东关心的问题。
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 4、公司召开年度股东大会审议年度利润
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 分配方式时，可审议批准下一年中期现金分
2、公司调整利润分配政策应由董事会做 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
特别决议通过。 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足本章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东
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