300061 深市 旗天科技

旗天科技集团股份有限公司

        章    程

          二〇二一年十二月

      （尚需公司股东大会审议）


                          目 录


第一章 总则...... 4
第二章  经营宗旨和范围 ...... 5
第三章  股 份 ...... 5

  第一节 股份发行 ...... 5

  第二节 股份增减和回购 ...... 6

  第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8

  第一节 股东 ...... 9

  第二节  股东大会的一般规定...... 11

  第三节 股东大会的召集 ...... 13

  第四节 股东大会的提案与通知...... 15

  第五节 股东大会的召开 ...... 16

  第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 24

  第一节 董事 ...... 24

  第二节  董事会 ...... 28

第六章  首席执行官及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会 ...... 35

  第一节 监事 ...... 35

  第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37


  第一节 财务会计制度 ...... 37

  第二节 内部审计 ...... 40

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告 ...... 41

  第一节 通知 ...... 41

  第二节  公告 ...... 42

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 42

  第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则 ...... 45

                            第一章 总则

    第一条  为维护旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由上海康耐特光学有限公司依法整体变更设立；在上海市工商行政管理局注册登记。原上海康耐特光学有限公司的权利义务由公司依法承继。

    第三条  公司于 2010 年 2 月 26 日经中国证券监督委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 15,000,000 股，并
于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：旗天科技集团股份有限公司

          〖英文全称〗 QITIAN Technology Group Co., Ltd.

  第五条  公司住所：上海市浦东新区川大路 555 号

          邮政编码：201299

  第六条  公司注册资本为人民币 66,094.4225 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。


    第十二条  公司的经营宗旨：

  通过科技、数据和业务能力综合建设，向金融行业机构客户、民生消费行业客户提供智能化的数据分析、营销促进、客户获取、流量分发、风险判断等总体解决方案，并向个人消费者提供商品、权益、分期、保险等综合营销服务。努力建设卓越的金融科技服务企业，为机构和个人客户赋能服务，为员工提供奋斗荣誉成长平台，为股东和投资者创造效益，为国家和社会发展承担责任、创造价值。
    第十三条  经依法登记，公司的经营范围为：

  许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  一般项目：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软硬件、智能科技、电子产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及其相关产品的研发、销售，企业管理咨询，财务咨询（代理记账除外），市场信息咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，翻译服务，酒店管理，票务代理，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，会议、展览及相关服务，家用电器及电子产品，纺织、服装及日用品、文化、办公、体育用品及器材，五金、家具，纪念币、工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                          第三章  股  份

                          第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条  公司的发起人为费铮翔、上海翔实投资管理有限责任公司、上
海兴海投资发展有限公司、北京德恒投资管理有限责任公司。

    第二十条  公司股份总数为 66,094.4225 万股，每股面值：人民币 1 元，公
司的股本结构为：普通股 66,094.4225 万股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；


  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，并按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。


    在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；一年锁定期满后，拟在任职期间买卖公司股份的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当按照有关规定提前报深圳证券交易所备案,并及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。

  上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会


                            第一节  股东

    第三十二条  公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认