中信证券股份有限公司
关于
旗天科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年九月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
绪言 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 21
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 22
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查...... 26
六、对资金来源的核查 ...... 27
七、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查...... 27
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查...... 27九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
...... 29
十、对与上市公司间的重大交易的核查...... 32
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...... 33
十二、对本次权益变动聘请第三方情况的核查...... 33
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 34
十四、财务顾问承诺 ...... 34
十五、财务顾问结论性意见 ...... 34
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、兴 指 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
路基金
一致行动人、城南大数据基 指 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
金
旗天科技、上市公司 指 旗天科技集团股份有限公司
南平盈捷 指 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
上海圳远 指 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
兴路基金与城南大数据基金签署《一致行动协议》，城
南大数据基金持有旗天科技 22,731,000 股普通股（占总
股本比例为 3.44%）；兴路基金与南平盈捷、上海圳远
本次权益变动 指 签署《表决权委托协议》，约定由南平盈捷将其持有的
旗天科技 33,261,165 股普通股（占总股本比例为 5.03%）
所对应的表决权委托给兴路基金行使。本次权益变动后
信息披露义务人及其一致行动人合计控制旗天科技
131,457,403 股普通股，占总股本比例为 19.89%
《详式权益变动报告书》 指 《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、本财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言
2021 年 9 月 27 日，兴路基金与南平盈捷、上海圳远签署了《表决权委托协
议》，信息披露义务人拟通过表决权委托方式受让上市公司股东南平盈捷持有的旗天科技 33,261,165 股股份表决权，占旗天科技总股本的 5.03%。同时，兴路基金与城南大数据基金签署一致行动协议，城南大数据基金持有旗天科技22,731,000 股股份，占旗天科技总股本的 3.44%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计控制上市公司 19.89%的股份，信息披露义务人兴路基金将成为旗天科技的控股股东，盐城市人民政府将成为旗天科技的实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其
他相关的法律法规的规定，兴路基金为本次收购的信息披露义务人，城南大数据基金为信息披露义务人的一致行动人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
注册/通讯地址 盐城市盐南高新区世纪大道 5 号盐城金融城 6 号楼写字楼 303
室
执行事务合伙人 上海善达投资管理有限公司
注册资本 80,000.00 万元
成立时间 2020-10-14
经营期限 2020-10-14 至 2027-10-13
统一社会信用代码 91320913MA22NBUN7D
企业类型 有限合伙企业
一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、
经营范围 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，一致行动人的基本情况如下表所示：
企业名称 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
注册/通讯地址 盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南 12 楼
执行事务合伙人 江苏悦达金泰基金管理有限公司
注册资本 50,000.00 万元
成立时间 2017-07-10
经营期限 2017-07-10 至 2027-07-04
统一社会信用代码 91320913MA1PCJ4G5K
企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
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