上海金茂凯德律师事务所
关于
盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与
刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、
南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
不构成一致行动关系
之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与
刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、
南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
不构成一致行动关系之法律意见书
致：旗天科技集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就公司股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）拟通过接受公司股东南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）持有的部分股份表决权委托、与公司股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“城南大数据基金”）签署《一致行动协议》等方式取得公司控制权（以下简称“本次交易”）相关事项，对兴路基金与公司股东南平盈捷、公司股东刘涛及其一致行动人公司股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）是否构成一致行动关系，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。
为出具本法律意见书，本所律师对相关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本法律意见书仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提，本所现发表法律意见如下：
一、本次交易方案
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2021 年 9 月 27 日，兴路基金、南
平盈捷及上海圳远签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。
根据《表决权委托协议》，南平盈捷将其持有的上市公司 33,261,165 股股份
（占公司总股本的 5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的 5.05%）的
投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
同时，2021 年 9 月 27 日，兴路基金与城南大数据基金签署了《盐城市盐南
兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）
根据《一致行动协议》，兴路基金与城南大数据基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。
二、兴路基金、南平盈捷、刘涛及上海圳远的基本情况
（一）兴路基金的基本情况
1、基本信息
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴路基金的基本信息如下：
企业名称 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
注册/通讯地址 盐城市盐南高新区世纪大道 5 号盐城金融城 6 号楼写字楼 303 室
执行事务合伙人 上海善达投资管理有限公司
注册资本 80,000.00 万元
成立时间 2020-10-14
经营期限 2020-10-14 至 2027-10-13
统一社会信用代码 91320913MA22NBUN7D
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人信息
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴路基金的合伙人信息如下：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
普通合伙人 上海善达投资管理有限公司 20.00 0.025
有限合伙人 盐城市盐南智能产业投资有限公司 79,980.00 99.975
合计 80,000.00 100.00
3、控制关系
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴路基金的控制关系如下表所示：
根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有
限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对兴路基金实施控制，盐城市人民政府为兴路基金的实际控制人。
（二）南平盈捷的基本情况
1、基本信息
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南平盈捷基本信息如下：
企业名称 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-166 室）
执行事务合伙人 张莉
注册资本 21,391.51 万元
成立时间 2019-09-03
经营期限 2019-09-03 至无固定期限
统一社会信用代码 91350700MA336KKL19
企业类型 港、澳、台有限合伙企业
企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）；
经营范围 软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登
记代理服务，非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼
2、合伙人信息
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南平盈捷的合伙人信息如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
张莉 17,273.24 80.75% 普通合伙人
石爱萍 740 3.46% 有限合伙人
葛继伟 520 2.43% 有限合伙人
杨延森 272 1.27% 有限合伙人
李娇 272 1.27% 有限合伙人
曹永妹 240 1.12% 有限合伙人
阳君 200 0.93% 有限合伙人
王兵 184 0.86% 有限合伙人
李进 176 0.82% 有限合伙人
冯长玉 120 0.56% 有限合伙人
徐青 112 0.52% 有限合伙人
郭伟 104 0.49% 有限合伙人
马勤 96 0.45% 有限合伙人
刘畅 88 0.41% 有限合伙人
周巍 88 0.41% 有限合伙人
胡志云 64 0.30% 有
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