旗天科技集团股份有限公司
公司章程修正案
鉴于公司拟回购注销离职激励对象不符合激励条件的 320 万股限制性股票
和 2,865,744 股收购股权减值补偿股份，回购注销办理完成后，公司总股本将由
675,935,969 股减少至 669,870,225 股，注册资本由 675,935,969 元减少至
669,870,225 元。根据上述注册资本拟变动情况及《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为人 民 币
_67,593.5969_万元。 _66,987.0225_万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
_67,593.5969_万股，每股面值：人民币 1元， _66,987.0225_万股，每股面值：人民币 1元，公司的股本结构为：普通股_67,593.5969_万 公司的股本结构为：普通股_66,987.0225_万
股。 股。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
6 个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的，股 限制。
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规 （十二）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议公司除提供担保外，与关
项； 联人发生的金额 3000 万元以上，且占公司
（十五）审议股权激励计划； 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
（十六）审议法律、行政法规、部门规 交易；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议批准变更募集资金用途事
事项。 项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十六）审议股权激励计划；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最 （四）连续十二个月内担保金额超过公
近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（五）连续十二个月内担保金额超过公 超过 5000万元；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）连续十二个月内担保金额超过最
超过 3000万元； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规 （七）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会审议上述第（五）项担保事项
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 分之二以上通过。股东大会在审议为股东、该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 实际控制人及其关联方提供担保的议案时，决权的半数以上通过；其中股东大会审议上 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的制人及其关联方提供担保之情形的，应经出 其他股东所持表决权的半数以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权三分之二 公司为全资子公司提供担保，或者为控
以上通过。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于上述
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 召集股东大会的，须书面通知董事会。同时公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在发出股东大会通知至股东大会结束当
比例不得低于 10%。 日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第一百条 公司董事为自然人，董事应 第一百条 公司董事为自然人，董事应
具备
查看PDF原文
