证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-114
旗天科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划激励对象廖石坚等4人已离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购注销其获授尚未解除限售3,200,000股限制性股票。有关事项详细如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、公司于 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届
监事会第三十次会议和 2019 年 10 月28 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 30 日、2019 年 10 月 29 日
在巨潮资讯网披露的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告（公告编号：2019-087、2019-088、2019-124）。
2、公司于 2019 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第四十三次会议和第四届
监事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体内容详见公
司于 2020 年 11 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告》等相关公告（公告编号：2019-144 至 147）。
3、2019 年 12 月 20 日，公司办理完成 2019 年限制性股票激励计划的首次
授予登记。首次授予的激励对象共 36 人，实际授予数量为 1227.737 万股。本次
授予的限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20 日，具体内容详见公司于 2019
年 12 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2019-165）。
4、公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第五十二次会议和第四届
监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除销售 151,370 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 151,370 股，具体内容详见公司于 2020年4月25日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-039、2020-040、2020-046）。
5、公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，具体内容详见公司
于 2020 年 5 月 16 日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-069、2020-070）。
2020 年 7 月 8 日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容
详见公司于 2020 年 7 月 10 日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-099）。
6、公司于 2020 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售 3,200,000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 3,200,000 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、个人合同到期不再续约而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象廖石坚、刘晟、贝晓超和王巾巾因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计3,200,000股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、限制性股票的回购价格
经公司2019年第三次临时股东大会授权，并经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司2019年限制性股票激励计划首次授予价格为2.92元/股。
回购价格=2.92×（1+1.50%×250÷360）=2.95元/股
注：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天），从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
3、回购注销的资金来源
按照本次回购价格2.95元/股计算，公司拟用于本次回购的资金总额为944万元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 “＋，－” 数量 比例
一、限售条件流通股 213,655,575 31.61% -3,200,000 210,455,575 31.28%
高管锁定股 141,947,918 21.00% 141,947,918 21.10%
首发后限售股 59,581,657 8.81% 59,581,657 8.86%
股权激励限售股 12,126,000 1.79% -3,200,000 8,926,000 1.33%
二、无限售条件流通股 462,280,394 68.39% 462,280,394 68.72%
三、总股本 675,935,969 100.00% -3,200,000 672,735,969 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象廖石坚、刘晟、贝
晓超和王巾巾 4 人已离职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售 3,200,000 股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
经审核认为：本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、等法律法规和规范性文件及公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，同意本次回购注销 3,200,000 股限制性股票事宜。
七、律师意见
本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议，并由公司独立董事发表同意的独立意见，公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司本次回购注销不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
八、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议
2、第五届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司回购注销 2019
年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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