证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-0
旗天科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划激励对象李文静、胡东离职，根据《公司2019年限制性股票（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购注销已授予但尚未解除限售151,370股限制性股票。有关事项详细如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 12 日，公司通过公司 OA 办公系统公布
了《2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的
异议，无反馈记录。2019 年 9 月 16 日，公司公告了《监事会关于 2019 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对《2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行了核实并发表了核查意见。
6、2019 年 12 月 20 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司办理完成 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登记。首次授予的激励对象共 36 人，在资金缴纳、股份登记过程中，有 5 名激励对象因资金原因自愿放弃认购其对应的部分限制性股票合计数量为 37.063万股，因而公司本次限制性股票首次授予实际授予数量为 1227.737 万股。本次
授予的限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20 日。
7、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议和第四届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除销售151,370股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 151,370 股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、个人合同到期不再续约而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中因个人原因李文静、胡东已离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计151,370
股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、限制性股票的回购价格
经公司2019年第三次临时股东大会授权，并经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司2019年限制性股票激励计划首次授予价格为2.92元/股。
回购价格=2.92×（1+1.50%×125÷360）=2.935
注：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天），从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
3、回购注销的资金来源
按照本次回购价格2.935元/股计算，公司拟用于本次回购的资金总额为444,270.95元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 “＋，－” 数量 比例
一、限售条件流通股 185,388,517 27.39% -151,370 185,237,147 27.37%
高管锁定股 113,529,490 16.77% 113,529,490 16.78%
首发后限售股 59,581,657 8.80% 59,581,657 8.80%
股权激励限售股 12,277,370 1.81% -151,370 12,126,000 1.79%
二、无限售条件流通股 491,525,496 72.61% 491,525,496 72.63%
三、总股本 676,914,013 100.00% -151,370 676,762,643 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象李文静、胡东已离
职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售 151,370 股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号---股权激励计划》等的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
经审核认为：本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等法律法规和规范性文件及公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，同意本次回购注销151,370股限制性股票事宜。
七、律师意见
本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议，并由公司独立董事发表同意的独立意见，公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司本次回购注销不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
八、备查文件
1、第四届董事会第五十二次会议决议
2、第四届监事会第三十八次会议决议
3、独立董事对第四届董事会第五十二次会议相关事项的事先认可意见和独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
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