证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-048
旗天科技集团股份有限公司
关于收购股权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2020年4月23日召开第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购股权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，现将相关事项公告如下：
一、收购股权情况
1、公司于 2017 年11 月 14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司及子公司收购股权的议案》，为了培育新的业务模式，公司和公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）使用自筹资金合计38,313.10 万元收购上海敬众数据处理有限公司（以下简称“敬众数据”）100%的股权及上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）11.47%的股权。其中公司使用现金26,819.35万元收购敬众数据70%的股权和敬众科技8.03%的股权；旗计智能使用现金 11,493.75 万元收购敬众数据 30%的股权和敬众科技 3.44%的股权。同日，交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。2017年 12 月，交易各方按照协议完成交割，因敬众数据持有敬众科技 51.06%股权，公司和旗计智能通过直接和间接的方式合计持有敬众科技 62.53%股权。
2、公司于 2018 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于将下属子公司股权转让给全资子公司的议案》，为更好地整合业务资源，提升业务之间的协同效应，理顺上市公司管理架构，公司将其持有的下属子公司敬众数据 70%股权和敬众科技 8.03%的股权转让给公司全资子公司旗计智能。同日，交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与上海旗计智
能科技有限公司之股权转让协议》和《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买补充协议》（以下简称“《资产购买补充协议》”）。转让完成后，公司不再直接持有敬众数据和敬众科技股权，敬众数据和敬众科技成为公司通过旗计智能持股的子公司。
3、根据《资产购买协议》约定，交易对方瞿天锋在二级市场购买了公司5,387,500 股股票，上述股票买入成本合计人民币 101,999,210.66 元。
二、业绩承诺及业绩补偿约定
根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，交易对方的业绩承诺及业绩补偿约定情况如下：
1、业绩承诺
瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲君子”，现名为五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙））、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲海众”，现名为五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙））和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲达众”，现名为五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙））（以下简称“盈利承诺方”）承诺敬众科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非净利润分别不低于人民币 2,750 万元，4,250 万元、6,500 万元。
2、业绩补偿安排
（1）如在承诺期内，敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内，向旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
（2）当年应补偿金额由盈利承诺方按照各自向旗计智能直接及间接转让的敬众科技的股权比例占其合计转让的敬众科技的股权比例，向旗计智能进行补偿。
如盈利承诺方当年度需向旗计智能支付补偿的，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众先以其根据收购协议约定应收取的现金对价代为补偿，之后再由盈利承诺方以现金方式进行补偿。现金补偿不足部分由瞿天锋按照收购协议约定购买的公司股份进行补偿。具体补偿方式如下：
1）盈利承诺方在收到旗计智能要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将
所需补偿的现金支付至旗计智能指定的银行账户内。其中瞿天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海众和五莲达众需支付的补偿金额，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众先以协议约定应获的现金对价进行补偿，之后再由瞿天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海众和五莲达众以现金进行补偿。
2）不足部分由瞿天锋以其按照本协议的约定购买的上市公司股份的尚未出售的股份进行补偿，就瞿天锋、李海源、彭仲达三方不足部分，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众承担。具体如下：
瞿天锋当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷按照协议约定购买上市公司股份的加权平均成本
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
瞿天锋应发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向瞿天锋定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
（3）在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×瞿天锋按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金，则盈利承诺方应对旗计智能另行补偿。补偿时，先由盈利承诺方以现金补偿，不足的部分以瞿天锋购买的上市公司股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（4）各方同意由旗计智能在承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内聘请的
具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
三、业绩承诺实现情况
1、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》，2019 年度，敬众科技经审计后实现的归属于母公司的净利润为 5,799.57 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 5,630.04 万元，实现 2019
年业绩承诺 6,500 万元的 86.62%，敬众科技盈利承诺方未完成 2019 年度承诺业
绩。同时，2017 年度敬众科技承诺业绩 2,750 万元，实际完成 2,784.96 万元；2018
年敬众科技承诺业绩 4,250 万元，实际完成 4,660.78 万元。根据 2017 年 11 月 14
日公司和交易各方签署的《资产购买协议》的相关约定，2017 年度-2019 年度累计承诺业绩 13,500 万元,敬众科技累计实际完成 13,075.77 万元，完成业绩承诺的96.86%，未完成业绩 424.23 万元。敬众科技原股东需补偿 1,203.95 万元，补偿金额以股票形式补偿，经计算共计补偿股数为 826,674 股，同时返还补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红 47,120.42 元。
2、承诺业绩未实现原因
（1）2018 至 2019 年期间，敬众科技基于行业发展及战略延伸的需要，为
进一步巩固行业数据能力与市场领先地位，拓展了航空公司数据服务和铁路数据服务两项新业务。由于该两项业务前期需要较大投入，回报周期较长，属于中长线业务，预计需要 2 年左右时间逐步产生规模效应和较大利润，所以在报告期期间敬众科技增加了较大的成本支出。
（2）2017 至 2019 年期间，敬众科技在私有云平台项目上持续在软硬件方
便有较大投入，平台对应的私有云联合建模服务业务已经在 2019 年下半年形成较大的盈利能力，但比原计划晚了半年的时间，造成报告期期间的收入相应减少，进而造成利润的减少。
（3）2018 至 2019 年期间，敬众科技部分已经中标的客户项目因故推迟了
项目上线时间，因而造成报告期期间的收入对应减少，导致利润减少。
四、业绩承诺补偿方案
1、补偿方案
根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并经业绩补偿义务人确认，瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司股份的尚未出售的 826,674 股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红 47,120.42 元归还旗计智能。公司在法律规定的时间内以总价 1.00 元的价格回购注销上述对应补偿的股份。
2、补偿方案具体计算过程
（1）补偿金额
2019 年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末
累积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额=（135,000,000－130,757,746.62）÷135,000,000×383,130,978.00－0= 12,039,545.84 元
（2）补偿股份数及现金股利返还金额
1）补偿股份数
2019 年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷按照协议约定购
买上市公司股份的加权平均成本=12,039,545.84/18.933=635,903 股
因公司在承诺期内实施转增（以资本公积金每 10 股转增 3 股），则应补偿
股份数量相应调整为：
2019 年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）=635,903×（1＋0.3）=826,674 股
2）现金股利返还金额
因公司在承诺期实施了 2017 年年度权益分派方案，应对补偿股份获得的现
金股利进行返还。
2017 年年度权益分派方案为：以总股本 526,799,049 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.57 元（含税）；拟总股本 526,799,049 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.057×826,674=47,120.42 元
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行收购股权业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：1 元；
4、回购股份数量：826,674 股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的
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