证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-095
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于签署收购资产框架协议暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《上市公司收购资产框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易事项概述
1、本次交易概况
2019 年 9 月 5 日，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”）与江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏欧飞”）、江苏欧飞实际控制人张莉签署了《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式向标的公司股东收购其持有的标的公司不低于 51.00%的股权的事项达成初步意向。张莉负责推动其控制的主体及江苏欧飞其他的股东参与本次交易，上市公司收购江苏欧飞具体的股权比例由交易各方在与本次收购相关的正式协议中协商确定。
同日，上市公司控股股东、实际控制人费铮翔，持股 5%以上股东樟树市和
顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）与张莉及其实际控制的企业南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）签订了《股份转让协议》，费铮翔、和顺投资拟以协议转让方式向南平盈捷分别转让其持有
的上市公司无限售条件流通股 39,761,165 股、7,155,371 股，合计 46,916,536 股，
占上市公司总股本的 6.93%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的7.08%。上述《股权转让协议》自上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本次交易构成关联交易
张莉间接控制标的公司 46.00%的股权，系标的公司实际控制人。上市公司
收购标的公司资产及南平盈捷受让上市公司股票完成后，张莉将通过南平盈捷控制上市公司 6.93%的股份，张莉将成为上市公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
同时，协议转让上市公司股票以上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司股东大会审议通过为生效条件，股票出让方为上市公司控股股东、实际控制人费铮翔与持股 5%以上股东和顺投资，在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，上述关联方及其利益相关方需回避表决。
3、本次交易预计估值及交易作价
经初步协商，本次交易标的江苏欧飞的整体预计估值为不超过 10 亿元，交
易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产股东所出售的相应股权的评估值为基础，由交易各方协商确定。
受上市公司最终收购标的公司的股权比例及标的资产评估值等因素影响，本次交易的成交金额预计不低于 5 亿元但不超过 10 亿元。本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。
4、本次交易不构成重大资产组
本次交易拟由上市公司向江苏欧飞股东购买江苏欧飞控制权，交易完成后上市公司预计持有标的公司不低于 51.00%的股权。根据上市公司、标的公司 2018年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额 44,610.60 300,017.46 14.87%
资产净额 24,783.68 233,696.96 10.61%
营业收入 15,954.29 230,533.65 6.92%
项目 标的公司 上市公司 占比
成交金额 不超过 100,000.00 万元 233,696.96 不超过 42.79%
注：上市公司财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；标的公司财务数据未经审计。根据《重组办法》规定，上市公司资产净额指标为 2018 年末归属于母公司所有者权益。
根据上述指标，按照成交金额不低于 5 亿元但不超过 10 亿元计算，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次重组标的公司的资产总额、资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例未达到 50%以上，预计不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次交易对价将全部以现金方式支付，交易未导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市。
5、本次交易尚需的批准程序
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。
本次交易需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计、评估，该交易需提交上市公司董事会、股东大会审议。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决时，关联董事费铮翔、刘涛将对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东费铮翔及其一致行动人樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、关联股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）、关联股东刘涛及其一致行动人和顺投资将对本次交易相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、张莉
张莉，女，中国香港国籍，身份证号 P846****，为标的公司实际控制人。
（1）张莉为江苏欧飞实际控制人
截至目前，张莉持有西藏源威海企业管理有限公司（以下简称“西藏源威海”）100%的股权，西藏源威海持有标的资产江苏欧飞 36%的股权，为江苏欧飞的第一大股东；南京朝阳和风企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝阳和风”）
持有江苏欧飞 10%的股权；同时，西藏源威海系南京朝阳的普通合伙人，持有其64.12%的合伙企业财产份额。
张莉通过西藏源威海、南京朝阳间接控制江苏欧飞 46%的股权，系江苏欧飞
实际控制人，具体的股权结构如下图所示：
江苏欧飞的股东具体情况详见本公告之“三、标的公司基本情况”。
（2）张莉为南平盈捷实际控制人
截至目前，张莉为本次上市公司股票协议转让受让方南平盈捷的普通合伙人，持有其 99.99%的合伙企业财产份额；葛继伟为南平盈捷的有限合伙人，持有其0.01%的财产份额。张莉为南平盈捷的控股股东及实际控制人。
（3）张莉拟成为上市公司关联自然人
根据费铮翔、和顺投资与南平盈捷、张莉签订的《股份转让协议》，南平盈捷拟通过协议转让方式受让费铮翔、和顺投资合计持有的上市公司 46,916,536股股份，占上市公司总股本的 6.93%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的 7.08%，《股份转让协议》自上市公司收购标的公司的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，南平盈捷将受让上市公司 6.93%的股份，南平盈捷将成为上市公司关联法人。张莉将通过南平盈捷间接持有上市公司 5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。
2、其他利益相关方
2019 年 9 月 5 日，上市公司费铮翔、和顺投资与张莉及其实际控制的企业
南平盈捷签订了《股份转让协议》，该协议转让以上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司股东大会审议通过为生效条件，股票出让方费铮翔、和顺投资分别为上市公司控股股东及持股 5%以上股东。费铮翔、和顺投资具体情况如下：
（1）费铮翔
费铮翔，男，中国国籍，身份证号 31010419600530****。
关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，费铮翔作为上市公司控股股东、实际控制人，为上市公司的关联自然人。
（2）和顺投资
企业名称：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址及主要经营场所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 135 号
法定代表人：刘涛
注册资本：3,400 万元人民币
统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M
成立日期：2015-10-27
经营期限：2015-10-27 至 2035-10-26
经营范围：企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：刘涛持股 70.00%；姜书娜持股 30.00%
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和顺投资成立于 2015 年 10 月，为
股权投资型企业，除持有上市公司 126,145,194 股股份外，目前无其他投资项目和经营活动。
和顺投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-06-30 2018-12-31
资产总额 109,630.58 112,884.50
负债总额 20,557.69 23,507.69
净资产 89,072.89 89,376.81
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 - -
净利润 -303.92 -499.17
注：和顺投资财务数据未经审计。
关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，和顺投资作为
上市公司持股 5%以上股东，为上市公司的关联法人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏欧飞电子商务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼
法定代表人：石爱萍
注册资本：1,111.11111
