证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-076
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于拟收购资产的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“康旗股份”）正在筹划购买资产的事项。标的资产属于大数据应用服务行业，目前资产收购仍处于洽谈阶段，双方正在积极沟通协商中，相关中介机构尚未确定。2018年7月11日，上市公司就上述事项与罗毅、广州市丰申网络科技有限公司（以下简称“丰申网络”）签署了《合作框架协议书》。
二、本次交易的基本情况
1、标的资产的基本情况
标的资产名称：广州市丰申网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广州市天河区金穗路1号3301房-3302房（仅限办公用途）
注册资本：630.2797万元人民币
法定代表人：罗毅
成立日期：2009年1月18日
经营范围：通信工程设计服务；广告业；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；技术推广服务；网络技术的研究、开发；市场调研服务；业形象策划服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；服装批发；化妆品及卫生用品批发；日用器皿及日用杂货批发；箱、包批发。
2、标的资产的业务情况
丰申网络是一家垂直领域专业的“大数据+AI决策”服务提供商，为银行、保险等机构客户提供精准营销服务，并通过量化营销效果展示，协助行业客户进行商业洞察与决策。
丰申网络通过大数据方式构建第三方精准人群数据画像，根据客户类型进行潜在营销群体智能匹配，结合公司AI营销创意生成系统，为客户提供最优的营销文案及营销渠道组合。同时，公司进行营销效果的持续跟踪，持续改进营销决策。
凭借良好的营销服务效果，丰申网络与银行保险等机构客户建立了紧密的合作关系，并以金融领域为起点，积极开拓快消、电商、教育等领域客户，推进客户多元化。
3、交易金额及支付方式
拟发行股份和/或支付现金购买资产，交易金额尚需进一步洽谈。
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》第十四条规定：回购股份期间，上市公司不得发行股份募集资金。鉴于上市公司于2018年6月19日披露《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于回购公司股份的预案》，目前该预案尚需股东大会审议，若最终启动股份回购，且本次交易各方最终确认的支付方式包含现金对价且需通过募集配套资金支付现金对价，则上市公司将确保发行股份募集资金不早于股份回购结束或终止之前开始。
4、本次交易的目的及对上市公司的影响
丰申网络在积累大数据的基础上，结合人工智能等前沿技术，形成了成熟高效的全流程精准营销解决方案，目前已与数十家国有及股份制商业银行、保险机构达成了稳固的合作关系，在金融行业内建立了较强的竞争优势。本次交易完成后，丰申网络将融入上市公司“大数据金融科技”的整体战略布局，与上市公司在数据积累、品牌宣传、客户开发等领域形成良好的互补及协同效应，增强上市公司盈利能力，进一步巩固上市公司在大数据金融科技领域的核心竞争力。
三、框架协议的主要内容
1、交易标的
广州市丰申网络科技有限公司100%股权
2、交易对价及支付方式
（1）交易金额最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告中确定的丰申网络100%股权评估值为基础并由交易双方协商确认。
（2）上市公司拟以发行股份和/或支付现金的方式向丰申网络股东支付对价，具体对价支付方式由交易各方在本次收购相关的正式协议中确定。
3、配套融资
本次收购的现金对价（如有）以及重组费用由上市公司配套融资解决。
本次收购实施完成前后，上市公司实际控制人不变。
4、其他
本协议为意向性文件，上市公司与丰申网络的股东将在有关尽职调查、审计、评估、法律、财务顾问等工作的基础上另行签署正式的协议。
四、必要风险提示
上市公司郑重提醒广大投资者，上市公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因本事项尚处于筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在重大不确定性；该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的决策和审批程序。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
五、备查文件
1、《合作框架协议书》。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月12日
