证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2017-116
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于公司及子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、标的资产评估增值率较高的风险
根据中京民信出具的评估报告，截至2016年12月31日，敬众科技股东全
部权益账面价值5,157.33万元，评估值60,039.76万元，评估增值54,882.43万元，
增值率1,064.16%；截至2016年12月31日，敬众数据净资产账面价值2,710.95
万元，评估值31,430.66万元，评估增值28,719.71万元，增值率1,059.40%。本
次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
2、业绩承诺不能实现的风险
本次交易的交易对方瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：敬众科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非后净利润分别不低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。虽然上述净利润承诺数是依据历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。针对该风险，收购协议约定的业绩补偿方案已可最大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了 第1页共18页
时需要进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，能否迅速有效地对敬众科技进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司、旗计智能和敬众科技的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”）和公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）拟使用自筹资金合计38,313.10万元收购五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海敬众数据处理有限公司（以下简称“敬众数据”）100%的股权及瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心红8位自然人持有的上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）11.47%的股权（以下合称“标的股权”）。
其中公司拟使用现金26,819.35万元收购敬众数据70%的股权和敬众科技8.03%
的股权；旗计智能拟使用现金11,493.75万元收购敬众数据30%的股权和敬众科
技 3.44%的股权。因敬众数据持有敬众科技51.06%股权，本次收购完成后，公
司和旗计智能将通过直接和间接的方式合计持有敬众科技62.53%股权。
（二）交易审议情况
2017年11月14日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
及子公司收购股权的议案》，同意公司和旗计智能收购敬众数据100%股权及敬众
科技 11.47%股权。同日，公司、旗计智能与交易对方签署了《上海康耐特旗计
智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“收购协议”）。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
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本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区139号
注册资本：10万人民币
成立日期：2017年6月1日
执行事务合伙人：瞿天锋
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371121MA3DR9QQ4T
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；(股权投资基金除外；凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
瞿天锋 8.00 80.00% 普通合伙人
冯健 2.00 20.00% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% -
（二）五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区137号
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注册资本：10万人民币
成立日期：2017年6月1日
执行事务合伙人：李海源
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371121MA3DRAQ98Y
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；(股权投资基金除外；凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
李海源 8.00 80.00% 普通合伙人
聂春连 2.00 20.00% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% -
（三）五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区138号
注册资本：10万人民币
成立日期：2017年6月1日
执行事务合伙人：彭仲达
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371121MA3DR9UE18
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；(股权投资基金除外；凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务， 第4页共18页
企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
彭仲达 8.00 80.00% 普通合伙人
王卓娟 2.00 20.00% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% -
（四）瞿天锋
瞿天锋，男，中国国籍，身份证号为 31010419********13，住址为：上海
桂林西街12/404。
（五）李海源
李海源，男，中国国籍，身份证号为 43250319********79，住址为：长沙
市岳麓区麓谷大道668号。
（六）彭仲达
彭仲达，男，中国国籍，身份证号为 32068119********19，住址为：湖南
省株洲市荷塘区文化六村工学院集体宿舍。
（七）崔广
崔广，男，中国国籍，身份证号为 37110019********17，住址为：北京市
朝阳区北苑家园望春园19号楼1508室。
（八）张伟荣
张伟荣，男，中国国籍，身份证号为 31010419********56，住址为：上海
市徐汇区桂江路77弄25号402室。
（九）王刚
王刚，男，中国国籍，身份证号为 51032219********37，住址为：上海市
徐汇区漕宝路80号光大会展D座2902。
（十）苏文芬
苏文芬，女，中国国籍，身份证号为 35020319********24，住址为厦门湖
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滨一里69号601室。
（十一）刘心红
