汕头万顺新材集团股份有限公司
章程修正案（2023 年 11 月）
原为 修正为
第四十二条 公司发生以下交易（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务资助除 一的，应当经董事会审议后提交股东大会审议：
外）时，应当经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过人民币 500 万元。
对金额超过人民币 500 万元。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照
易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照 第一款的规定履行股东大会审议程序。
第一款的规定履行股东大会审议程序。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 符合有关法律法规、规范性文件规定的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
效。 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立董事工作 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立董事工作
制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。
独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在可能妨碍其进行独立客观判
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特 断的关系。
别职权。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存 别职权。
在利害关系的组织或者个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司， 司存在利害关系的组织或者个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。 应当向公司申明并实行回避。任职期间出现不具备任职资格或不符合独立性要求的，
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 后应当立即按规定解除其职务。
或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、 必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现 或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东大会、
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资 容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以 当主动履行职责，维护公司整体利益。
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售
资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严 资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
（一）公司董事会有权决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未达到本 （一）公司董事会有权决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未达到本
章程第四十二条规定的任一标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、 章程第四十二条规定的任一标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资助除外）： 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会
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