证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号： 2022-
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厦门中创环保科技股份有限公司
关于市场传闻的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻简述
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中创环保”）近 日关注到某媒体刊登文章《“掏空资产、关联交易、高位套现” 实控人王光辉 被指掏空中创环保》（以下简称“文章”）在网上流传，上述文章内容严重失 实，给公司带来较大的负面影响。
二、澄清声明
经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：
（一）关于业绩补偿款的催收及变更相关情况的说明
1、关于江苏进取的会计处理情况说明
江苏中创进取环保科技有限公司（以下简称“江苏进取”）于 2020 年 9 月
29 日纳入江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）的合并范围，在 2020年度及2021年度对祥盛环保业绩承诺补偿金额的影响额分别为283.64万元、 1,659.01 万元，影响比例分别为 4.83%和 9.95%，影响比例较小。具体金额指标如 下表所示：
项目 2020 年度（万元） 2021 年度（万元）
承诺归属于母公司股东的净利润 8,000.00 9,600.00
实现归属于母公司股东的净利润 4,596.75 457.78
非经常性损益影响金额 -150.85 -397.57
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,747.60 855.35
业绩承诺完成率 57.46% 4.77%
业绩补偿金额 5,591.05 15,019.36
扣除江苏进取利润实现归属于母公司股东的净利润 4,424.10 -552.05
扣除江苏进取利润业绩承诺完成率 55.30% -5.75%
扣除江苏进取净利润后计算的业绩补偿金额 5,874.69 16,678.37
江苏进取实现利润对业绩承诺的影响额 283.64 1,659.01
江苏进取实现利润对祥盛环保业绩承诺的影响比例 4.83% 9.95%
项目 2020年度（万元） 2021年度（万元）
江西祥盛 江苏进取 江西祥盛 江苏进取
资产总额 34,836.52 8,457.78 33,845.82 20,190.37
负债总额 4,096.80 7,784.41 3,662.78 17,374.18
净资产 30,739.72 673.37 30,183.04 2,816.19
营业收入 30,495.62 21,587.69 15,426.48 54,429.97
营业利润 5,080.92 507.02 -287.73 2,737.57
归属于母公司股东的净利润 4,424.10 172.65 -552.05 1,009.83
非经常性损益影响金额 -150.74 -0.11 -400.24 2.67
扣除非经常性损益后净利润 4,574.84 172.76 -151.81 1,007.16
【注：江苏进取的数据已按祥盛环保持有51%股权进行计算】
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第六条 合并方在企业合并中取得
的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整
资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。2020 年 9 月 29 日，祥盛环保
从中创环保购买江苏进取 51%的股权，属于同一控制下企业合并，祥盛环保投资
成本 102 万元大于江苏进取 51%股权对应净资产份额 80.81 万元（158.46 万元
*51%）的差额 21.19 万元按企业会计准则规定调减祥盛环保长期股权投资成本和期末未分配利润，在编制中创环保层面的合并报表时反向冲销，相关会计处理符合《会计准则》的规定。
江苏进取和祥盛环保的生产工艺、经营模式类似，原料氧化锌采购供应商基本相同，祥盛环保控股江苏进取有利于双方协同，对供应商的采购更具有规模优势；其次，祥盛环保原技术负责人刘希峰任江苏进取总经理，原高管张炳国和廖育华也在江苏进取任职，两家公司业务、技术和管理互相熟悉，能够彼此支撑；此外，江苏进取在投产初期，因主要原料氧化锌均需预付资金，在开业初期江苏进取资金极为短缺，祥盛环保通过控股及时给予江苏进取 3,000 万元的财务资助，很大程度上解决了江苏进取经营资金需求。因此祥盛环保控股江
苏进取系互利对等的投资行为，双方实现资源互补，对江苏进取的业务发展具有积极影响。公司在计算祥盛环保 2020 年、2021 年承诺业绩完成情况时，未剔除江苏进取业绩，主要原因是江苏进取已经是祥盛环保合并报表范围内的子公司，根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，净利润数均以由公司委任的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对祥盛环保财务报表进行审计并出具了《江西祥盛业绩实现情况的专项报告》，相关业绩是真实的。公司查询了其他上市公司收购事项交易对方作出的业绩承诺进行对比，充分考虑了江苏进取和祥盛环保的协同效应，因此，公司在考核祥盛环保承诺业绩中未剔除江苏进取业绩是合理的，是符合《企业会计准则》的规定的。公司计算业绩承诺方实现的业绩时，严格按照《盈利预测补偿协议》的相关规定确定，不存在向祥盛环保业绩承诺方变相输送利益或者放松业绩承诺考核的情形。
2、陈荣等业绩承诺相关情况说明
2019 年 8 月，公司、陈荣与其他方签订《资产置换协议》，中创环保通过资
产置换取得祥盛环保 51﹪的股权。为保障中创环保利益，祥盛环保原股东陈荣、张炳国、廖育华与中创环保签订《盈利预测补偿协议》，承诺祥盛环保在 2020年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润数分别不低于 8,000 万元、9,600万元、10,400 万元，并将就祥盛环保实现净利润数低于承诺净利润数的情形向中创环保作出现金补偿，承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。2020 年 9 月，陈荣等相关方向中创环保出具《承诺函》，陈荣、吴秀玲、永丰至力机械有限公司（以下简称“永丰至力”）、厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”或“厦门坤拿”）及厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越咨询”或“厦门上越”）同意为陈荣等三人于《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸、上越咨询持有的中创环保相关股份自愿锁定作为担保。
公司为保障中小股东利益不受损害，推动厦门坤拿、厦门上越分别与股份托管券商长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）签订《证券监管协议》，约定对厦门坤拿及厦门上越持有的《盈利预测补偿协议》项下的股份进行锁定。依据中创环保 2020 年、
2021 年和 2022 年审计报告，在陈荣等相关方完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺及整体减值测试补偿义务完成后，公司出具书面确认文件，方可按照《证券监管协议》约定进行解锁。
2021 年 2 月 26 日，根据中创环保委任的大华会计师事务所出具的《2020
年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“专项审核报告”），祥盛环保 2020 年未实现承诺净利润数，陈荣、张炳国、廖育华应根据《盈利预测补偿协议》的约定向中创环保承担业绩承诺及整体减值测试补偿义务，根据审计结果 2020 年度陈荣、张炳国、廖育华合计应向中创环保补偿 55,910,511.65 元。2021 年 2 月，陈荣、张炳国、廖育华签署《承诺函》，以上张炳国、廖育华应承担的补偿义务陈荣承诺由其一人全部承担。鉴于当时坤拿商贸、上越咨询的股票都在陈荣名下，上述安排具有合理性。
关于业绩承诺主体、金额等的承诺未发生重大变化，虽然陈荣出具前述《承诺函》并承诺承担所有补偿义务，但此承诺仅是其内部约定，最终仍以《盈利预测补偿协议》项下承诺为依据，陈荣等相关方出具的《承诺函》并未当然解除廖育华及张炳国的承诺义务，在陈荣未及时支付业绩补偿款的情形下，公司有权依据《盈利预测补偿协议》要求陈荣、廖育华及张炳国三人履行业绩补偿承诺义务，其内部约定并不意味着公司将放弃对廖育华及张炳国的追索权利。因此，公司不存在报道中所称的业绩承诺变更的情形，也不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
3、关于陈荣业绩补偿款的进展情况说明
2021 年 2 月 26 日，公司披露了大华会计师事务所出具的《2020 年度业绩承
诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“专项审核报告”）及《关于江西祥盛环保科技有限公司 2020 年度业绩承诺未达标的公告》（公告编号：2021-033），祥盛环保 2020 年未实现承诺净利润数，陈荣、张炳国、廖育华应根据《盈利预测补偿协议》的约定向中创环保承担业绩承诺及整体减值测试补偿义务，合计应
向中创环保补偿 55,910,511.65 元。2021 年 2 月，陈荣出具《承诺函》，承诺于
中创环保 2020 年度审计报告披露后的五个工作日内支付 600 万元业绩承诺补偿
款，剩余 4,991 万元于 2021 年 12 月 31 日前付清。2021 年 3 月 18 日，公司收
到陈荣支付的 600 万元业绩补偿款。
2021 年 5 月，公司与杭州义通投资
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