证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2021-075
北京万邦达环保技术股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）于 2021
年 9 月 9 日，以电子邮件及短信的方式向全体董事紧急发出召开第四届董事会第
二十二次会议的通知。会议于 2021 年 9 月 10 日上午 10:30 在公司会议室以现场
与视频相结合的方式召开，以投票方式表决。会议应出席董事 7 人，实际出席 7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王长荣女士召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》的有关规定。
经全体董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行A 股股票的资格和条件。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为王飘扬。王飘扬先生为公司控股股东、实际控制人，属于上市公司关联方，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王长荣、王建作为发行对象王飘扬的近亲属，在本议案表决过程中回避表决，由其他 5 名非关联董事对本议案逐项进行表决，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元/股。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 10.40 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票发行对象为公司的控股股东和实际控制人王飘扬，发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
王飘扬 115,384,615 1,199,999,996.00
合计 115,384,615 1,199,999,996.00
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 115,384,615 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 13.34%，占剔除库存股后的本次发行前总股本的 14.37%，均未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足 1 股的部分，认购对象自愿放弃。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
王飘扬先生承诺，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，王飘扬先生认购的
本次发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行 A 股股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）、220m³/h 兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施、2000t 电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目的三项投资项目。
若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的
持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起
12 个月。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
此议案尚需提交股东大会逐项审议，并在股东大会审议通过后、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次向特定对象发行 A 股股票事宜编制了《北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
此议案尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之论证分
析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方
案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《北京万邦达环保技术股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案之论证分析报告》。
关联董事王长荣、王建回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
此议案尚
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