北京万邦达环保技术股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声 明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概况......5
（一）本次交易方案概述 ......5
（二）本次交易标的资产的估值及定价......5
（三）本次交易的支付方式......5
二、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易......6
（一）本次交易构成重大资产重组......6
（二）本次交易不构成关联交易......6
三、本次交易不构成重组上市 ...... ...... ......6
四、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件......6
第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况......8
一、本次交易方案履行的批准程序 ...... ...... ......8
（一）本次交易已履行的决策程序......8
（二）本次交易尚需履行的审批程序......8
二、本次交易的实施情况 ......8
（一）交易价款的支付情况......8
（二）标的资产的过户情况......8
（三）标的资产债权债务处理情况......8
（四）证券发行登记情况 ......9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况......9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......9
六、本次交易相关协议的履行情况 ...... ...... ...... 10
七、本次交易相关承诺的履行情况 ...... ...... ...... 10
八、后续事项...... 10
第三节 独立财务顾问核查意见...... 11
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）
本报告书 指 北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书
公司、上市公司、万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司
本次交易、本次重组、本 上市公司以 0 元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科
次重大资产重组、本次重 指 16%的股权（对应尚未实缴的 12,800万元注册资本），并在
大资产购买 一定期限内履行出资义务
《北京万邦达环保技术股份有限公司与惠州大亚湾安耐康
《股权转让协议》 指 投资有限公司关于惠州伊斯科新材料科技发展有限公司之
股权转让协议》
交易对方、惠州安耐康 指 惠州大亚湾安耐康投资有限公司
惠州大亚湾安耐康投资有限公司持有惠州伊斯科新材料科
交易标的、标的资产 指 技发展有限公司 16%的股权（对应 12,800 万元尚未实缴的
注册资本）
标的公司、惠州伊斯科 指 惠州伊斯科新材料科技发展有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
《资产评估报告》、《惠州 《北京万邦达环保技术股份有限公司拟收购惠州伊斯科新
伊斯科资产评估报告》 指 材料科技发展有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴
评报字（2020）第 1890号）
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
法律顾问、国枫律师 指 北京市国枫律师事务所
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
本次交易万邦达拟以 0 元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科 16%的股
权（对应 12,800.00 万元尚未实缴的注册资本），并在标的公司《公司章程》规定的期限内履行相应出资义务。本次交易前，万邦达持有惠州伊斯科 45%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科 61%的股权，成为其控股股东。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易的交易标的为惠州安耐康持有的标的公司 16%股权。本次交易中，
具有证券业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产基础法及收益法对惠州伊斯科的股东全部权益的市场价值进行了评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的“天兴评报字
（2020）第 1890 号”《资产评估报告》，惠州伊斯科股东全部权益价值的评估结果为 69,645.07 万元。
由于交易对方并未实际履行出资义务，经双方协商确定股权转让价格为人民币 0.00 元，万邦达按照惠州伊斯科《公司章程》规定，履行 12,800.00 万元的出资义务。
（三）本次交易的支付方式
本次交易对价为 0.00 元，上市公司无需向交易对方支付对价。
根据《股权转让协议》约定，万邦达需根据标的公司《公司章程》的规定，以货币形式向惠州伊斯科履行相应的出资义务。
二、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为惠州伊斯科 16%的股权，本次交易完成后，万邦达将
持有惠州伊斯科 61%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、总资产额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 万邦达 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 181,401.06 716,115.10 - 181,401.06 25.33%
资产净额 66,305.29 581,226.25 - 66,305.29 11.41%
营业收入 46,752.92 84,012.58 - 46,752.92 55.65%
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易中，交易标的 2019 年经审计的营业收入占万邦达同期经审计的合
并财务会计报告营业收入比例为 55.65%，超过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。四、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于 25%。
根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易方案履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、万邦达第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易方案；
2、万邦达第四届监事会第十四次会议审议通过本次交易方案；
3、万邦达 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案；
4、惠州伊斯科股东会审议通过本次交易方案；
5、惠州安耐康股东会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审
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