证券代码：300055 证券简称：万邦达
北京万邦达环保技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 北京万邦达环保技术股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 万邦达
股票代码： 300055
收购人 王飘扬
住所： 北京市海淀区新街口外大街 19 号****
通讯地址： 北京市海淀区新街口外大街 19 号****
签署日期： 2023 年 2 月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在特发服务拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京万邦达环保技术股份有限公司（以下“公司”、“上市公司”、“万邦达”）拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、万邦达本次向特定对象发行股票数量为 33,653,846 股，向特定对象发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价格为 10.37 元/股，王飘扬先生出资现金 348,990,383.02 元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人王飘扬先生可实际支配的上市公司表决权股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。王飘扬先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束该等股票上市之日起三十六个月内不得转让，且上市公司 2021 年第三次临时股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
5、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
8、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
释义...... 6
第一节 收购人介绍...... 7
一、 收购人基本情况...... 7
第二节 收购决定及收购目的...... 9
一、 本次收购的目的...... 9
二、 未来十二个月继续增持或减持计划...... 9
第三节 收购方式...... 10
一、 收购人在上市公司中拥有的权益情况...... 10
二、 本次收购基本情况...... 10
三、 本次收购相关协议主要内容...... 13
四、 收购人所持上市公司股份权利限制情况...... 15
第四节 资金来源...... 17
一、 本次收购所支付的资金总额及支付方式...... 17
二、 收购资金来源...... 17
第五节 免于发出要约的情况...... 18
一、 免于发出要约的事项与理由...... 18
二、 本次收购前后上市公司股权结构...... 18
三、 本次免于发出要约事项的法律意见...... 18
第六节 后续计划...... 19
一、 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整...... 19
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 19
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...... 19
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..... 20
五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容..... 20
六、 上市公司分红政策重大变化计划...... 20
七、 其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划...... 20
第七节 对上市公司的影响分析...... 21
一、 本次收购对上市公司独立性的影响...... 21
二、 对上市公司同业竞争的影响...... 21
三、 本次收购对上市公司关联交易的影响...... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 23
一、 收购人与上市公司及其子公司之间的交易...... 23
二、 收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 23
三、 收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
的补偿或类似安排...... 23
四、 收购人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排...... 23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
一、 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 24
二、 收购人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 24
第十节 其他重大事项...... 25
第十一节 备查文件...... 26
一、 备查文件...... 26
二、 查阅地点...... 26
收购人声明...... 27
律师声明...... 28
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、本报告、收购报告书 指 《北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告
书》
公司、上市公司、万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司
本次发行 指 2022 年向王飘扬发行的股票 33,653,846 股的行
为
本次收购 指 王飘扬以现金方式认购万邦达向特定对象发行
股票的行为
股东大会 指 北京万邦达环保技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京万邦达环保技术股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《北京万邦达环保技术股份有限公司公司章
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）王飘扬基本情况
姓名 王飘扬
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081964********
住所 北京市海淀区新街口外大街 19 号****
通讯地址 北京市海淀区新街口外大街 19 号****
通讯方式 010-59621877
是否拥有其他国家 否
和地区永久居留权
（二）王飘扬最近五年内的职业、职务与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，除担任万邦达董事长兼总经理之外，王飘扬先生未在其他公司任职。
（三）王飘扬最近 5 年内收到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告出具之日，王飘扬先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不存在涉及仲裁的情况。
截至本报告出具之日，王飘扬先生最近五年内涉及 1 项民事诉讼，为王飘扬
先生为他人的资管计划提供担保，导致王飘扬先生承担差额补足责任。诉讼原告
为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，相关诉讼已于 2021 年 3 月 8 日由
广东省深圳市中级人民法院作出初审判决（判决字号：（2019）粤 03 民初 3833
号），2021 年 9 月 6 日由广东省高级人民法院作出终审判决（判决字号：（2021）
粤民终 2603 号）。
王飘扬先生与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行以就上述纠纷达成和解协议，王飘扬先生不存在其他重大民事诉讼的情形。
（四）王飘扬控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，王飘扬先生未控制除万邦达以外的核心企业、关联企业。
（五）王飘扬在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，王飘扬先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司实际控制人王飘扬先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于支持公司战略发展的资金需求，决定认购公司本次发行的股票。近年来，受
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