300055 深市 万邦达

股票简称：万邦达      股票代码：300055    股票上市地：深圳证券交易所
  北京万邦达环保技术股份有限公司

    重大资产购买报告书（草案）

              （修订稿）

          标的公司              惠州伊斯科新材料科技发展有限公司

          交易对方                惠州大亚湾安耐康投资有限公司

                独立财务顾问

                  二〇二一年一月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方惠州大亚湾安耐康投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                        目录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示 ...... 12

 一、本次交易方案 ......12

 二、交易标的评估及作价情况......12

 三、本次交易构成重大资产重组不构成关联交易 ......13

 四、本次交易支付方式 ......13

 五、本次交易不构成重组上市......13

 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件......14

 七、本次交易对上市公司的影响......14

 八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......16

 九、本次交易的协议签署情况......16

 十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 ......16

 十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......21

 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......21
重大风险提示 ...... 26

 一、与本次交易相关的风险......26

 二、标的资产的业务和经营风险......27
第一节  本次交易概况 ...... 30

 一、本次交易的背景及目的......30

 二、本次交易的决策与审批过程......32

 三、本次交易的具体方案......33

 四、本次重组对上市公司的影响......35
第二节  上市公司基本情况 ...... 37

 一、公司基本情况 ......37

 二、历史沿革 ......37

 三、主营业务概况 ......43

 四、主要财务数据及财务指标......44

 五、控股股东及实际控制人概况......45


 六、最近三年重大资产重组情况......45 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与

 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......45 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立

 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ......46 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公

 开谴责或其他重大失信行为情况的说明......46
第三节  交易对方基本情况 ...... 47

 一、惠州安耐康的基本情况......47

 二、历史沿革 ......47

 三、最近三年注册资本变化情况......49

 四、股权控制关系 ......49

 五、主营业务情况 ......49

 六、按产业类别划分的下属企业名目 ......50

 七、最近两年一期主要财务数据......50

 八、最近一年简要财务报表......50 九、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或

 者高级管理人员的情况 ......51

 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 ......51

 十一、交易对方诚信情况......51
第四节  交易标的的基本情况 ...... 53

 一、标的资产的概述......53

 二、历史沿革 ......53

 三、产权或控制关系......57

 四、子公司情况 ......60

 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......60

 六、主营业务情况 ......64

 七、最近两年一期主要财务数据......89

 八、最近三年内进行评估的情况......90

 九、许可及被许可使用资产情况......90

 十、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 ......91

 十一、交易标的为股权的相关说明 ......92

 十二、标的公司会计政策及相关会计处理......92

 十三、标的公司所享受的税收优惠政策......99

第五节  标的资产评估情况 ...... 100

 一、资产评估情况 ......100

 二、董事会关于拟购买资产的评估值合理性及评估定价公允性分析 ......132

 三、独立董事对本次交易评估事项的意见......140
第六节  本次交易合同主要内容 ...... 142

 一、合同主体与签订时间......142

 二、本次交易方案 ......142

 三、交易价格及定价依据......142

 四、支付方式 ......143

 五、人员安排和债权债务处理......143

 六、交易的实施 ......143

 七、过渡期安排 ......143

 八、协议的生效与终止 ......144

 九、违约责任 ......144
第七节  本次交易合规性分析 ...... 145

 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......145

 二、独立财务顾问和律师意见......147
第八节 管理层讨论与分析 ...... 149

 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ......149

 二、标的公司所处行业特点和经营情况......156

 三、标的公司的核心竞争力及在行业中的竞争地位......166

 四、标的公司的财务状况分析......167

 五、标的公司的盈利能力分析......187

 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......201
第九节  财务会计信息 ...... 207

 一、标的公司最近两年及一期财务报表......207

 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......211
第十节  同业竞争和关联关系 ...... 215

 一、同业竞争 ......215

 二、关联交易 ......216
第十一节  风险因素分析 ...... 223

 一、与本次交易相关的风险......223

 二、标的资产的业务和经营风险......224

 三、其他风险 ......226

第十二节  其他重要事项 ...... 227 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

 占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......227

 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明......227

 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......228

 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......228

 五、上市公司利润分配政策......233

 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况......235

 七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ......237 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

 市公司重大资产重组的情形......237 九、本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信

 息进行内幕交易的情形 ......238

 十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ......238

 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ......242
第十三节  本次交易相关的中介机构 ...... 243

 一、独立财务顾问 ......243

 二、律师事务所 ......243

 三、会计师事务所 ......243

 四、资产评估机构 ......244第十四节  上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明245

 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......245

 二、独立财务顾问声明 ......246

 三、法律顾问声明 ......247

 四、评估机构声明 ......248

 五、审计机构声明 ......249

                        释义

  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本重组报告书、本报告  指  北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草
书、报告书                案）

本公司、公司、上市公司、 指  北京万邦达环保技术股份有限公司
万邦达

本次交易、本次重组、本      上市公司以 0 元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科
次重大资产重组、本次重  指  16%的股权（对应尚未实缴的 12,800 万元注册资本），并在
大资产购买                一定期限内履行出资义务

                          《北京万邦达环保技术股份有限公司与惠州大亚湾安耐康
《股权转让协议》      指  投资有限公司关于惠州伊斯科新材料科技发展有限公司之
                          股权转让协议》

交易对方、惠州安耐康  指  惠州大亚湾安耐康投资有限公司

                          惠州大亚湾安耐康投资有限公司持有惠州伊斯科新材料科
交易标的、标的资产    指  技发展有限公司 16%的股权（对应 12,800 万元尚未实缴的
                          注册资本）

标的公司、惠州伊斯科  指  惠州伊斯科新材料科技发展有限公司

惠州戴泽特            指  惠州戴泽特投资有限公司，系标的公司股东

青岛伊科思            指  青岛伊科思技术工程有限公司，系标的