300055 深市 万邦达

股票简称：万邦达      股票代码：300055    股票上市地：深圳证券交易所
  北京万邦达环保技术股份有限公司

    重大资产购买报告书（草案）

                摘要

                  （修订稿）

          标的公司              惠州伊斯科新材料科技发展有限公司

          交易对方                惠州大亚湾安耐康投资有限公司

                独立财务顾问

                  二〇二一年一月


                  上市公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司办公场所。

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本报告书摘要涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方惠州大亚湾安耐康投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                        释义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本摘要、本报告书摘要  指  北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书
                          （草案）摘要

本报告书、重组报告书  指  北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书
                          （草案）

本公司、公司、上市公司、 指  北京万邦达环保技术股份有限公司
万邦达

本次交易、本次重组、本      上市公司以 0 元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科
次重大资产重组、本次重  指  16%的股权（对应尚未实缴的 12,800 万元注册资本），并
大资产购买                在一定期限内履行出资义务

                          《北京万邦达环保技术股份有限公司与惠州大亚湾安耐
《股权转让协议》      指  康投资有限公司关于惠州伊斯科新材料科技发展有限公
                          司之股权转让协议》

交易对方、惠州安耐康  指  惠州大亚湾安耐康投资有限公司

                          惠州大亚湾安耐康投资有限公司持有惠州伊斯科新材料
交易标的、标的资产    指  科技发展有限公司 16%的股权（对应 12,800 万元尚未实
                          缴的注册资本）

标的公司、惠州伊斯科  指  惠州伊斯科新材料科技发展有限公司

中海壳牌              指  中海壳牌石油化工有限公司

评估基准日            指  2020 年 9 月 30 日

审计基准日            指  2020 年 9 月 30 日

最近两年一期、报告期  指  2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月

                          大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字
《审阅报告》          指  [2020]008843 号”《北京万邦达环保技术股份有限公司审
                          阅报告》

《备考审阅报告》、《上市      大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字
公司备考审阅报告》    指  [2020]008851 号”《北京万邦达环保技术股份有限公司备
                          考审阅报告》

                          大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
《惠州伊斯科审计报告》 指 [2020]0013463”《北京万邦达环保技术股份有限公司审计
                          报告》

《资产评估报告》、《惠州      《北京万邦达环保技术股份有限公司拟收购惠州伊斯科
伊斯科资产评估报告》  指  新材料科技发展有限公司部分股权项目资产 评估报告》
                          （天兴评报字（2020）第 1890 号）

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所        指  深圳证券交易所

独立财务顾问、东吴证券  指  东吴证券股份有限公司

法律顾问、国枫律师    指  北京国枫律师事务所

审计机构、大华、大华会  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师

评估机构、天健兴业    指  北京天健兴业资产评估有限公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

《股票上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》          指  《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》

二、专业术语

                          指以基础化学工业生产的初级或次级化学品、生物质材料
精细化工              指  等为起始原料，进行深加工而制取具有特定功能、特定用
                          途、小批量、多品种、附加值高和技术密集的精细化工产
                          品

                          分子式中含有五个碳原子的烃类混合物，一般来自于石油
碳五、C5、裂解碳五    指  炼制过程或裂解制取乙烯过程。本报告书中碳五指乙烯装
                          置副产的裂解碳五

                          2-甲基-1,3-丁二烯，从碳五馏分中分离的组分，分子式
异戊二烯              指  C5H8，用于生产异戊橡胶、SIS 热塑性弹性体等，主要应
                          用于轮胎、粘合剂、医药、香料、胶乳、农药等领域

                          又称二聚环戊二烯（简称 DCPD），从碳五馏分中分离的
双环戊二烯、DCPD    指  组分，分子式 C10H12，主要用于生产树脂、医药、涂料、
                          胶粘剂等精细化学品

戊烷发泡剂            指  一种替代 HCFC-141b 的聚氨酯硬泡发泡剂，根据分子式
                          不同又分为环戊烷、正戊烷、异戊烷等细分品种

                          以乙烯装置副产物的碳五、碳九分离组分为原料生产的高
石油树脂              指  分子聚合物，按原料和性能可分为 C5 树脂、C9 树脂、加
                          氢树脂等类型，主要用于胶粘剂、涂料、路标漆、橡胶、
                          造纸、油墨等领域

碳五石油树脂、碳五树  指  以裂解碳五分离得到的组分为原料生产的石油树脂
脂、C5 树脂

                          分子中含有九个碳原子的烃类混合物，一般来源于石油炼
碳九、C9、裂解碳九    指  制或裂解制取乙烯的过程。本招股说明书中主要指乙烯装
                          置副产的裂解碳九

碳四、C4              指  分子中含有四个碳原子的烃类混合物，一般来自于石油炼
                          制过程或裂解制取乙烯过程

                          道路标线漆，一种用于道路划线、各种交通标识的涂料。
路标漆                指  惠州伊斯科的石油树脂产品是生产路标漆的主要原料之
                          一

  注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入原因造成。


                        目录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
释义 ...... 4
目录 ...... 6
重大事项提示 ...... 7

  一、本次交易方案 ...... 7

  二、交易标的评估及作价情况 ...... 7

  三、本次交易构成重大资产重组不构成关联交易...... 8

  四、本次交易支付方式 ...... 8

  五、本次交易不构成重组上市 ...... 8

  六、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 9

  七、本次交易对上市公司的影响...... 9

  八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......11

  九、本次交易的协议签署情况 ......11

  十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明......11

  十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 16

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 20

  一、与本次交易相关的风险 ...... 20

  二、标的资产的业务和经营风险...... 21
第一节  本次交易概况 ...... 24

  一、本次交易的背景及目的 ...... 24

  二、本次交易的决策与审批过程...... 26

  三、本次交易的具体方案 ...... 27

  四、本次重组对上市公司的影响...... 29

                  重大事项提示

一、本次交易方案

  本次交易万邦达拟以 0 元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科 16%的股
权（对应 12,800.00 万元尚未实缴的注册资本），并在标的公司《公司章程》规定的期限