证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2019-074
北京万邦达环保技术股份有限公司
关于出售全资子公司昊天节能股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2019 年 11 月 5 日，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“万邦达”）召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于出售全资子公司昊天节能股权的议案》，同意将公司所持有的全资子公司昊天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）100%股权转让给惠州戴泽特投资有限公司（以下简称“戴泽特”）及宁夏智恒达机械设备有限公司（以下简称“宁夏智恒达”），转让金额为人民币 28,000 万元。
2014 年，公司以发行股权及支付现金的方式，购买了昊天节能 100%的股权，
昊天节能成为万邦达的全资子公司。此后，昊天节能借助万邦达在资金、业务等多方面的支持，一度实现了快速发展，2014 年~2016 年，昊天节能分别实现营业
收入 50,341 万元、63,639.9 万元和 56,549 万元，实现净利润 5,106.6 万元、7,507.8
万元和 7,480.5 万元。
2017 年以来，受宏观环境及商业环境变化的影响，昊天节能盈利能力出现
了显著的下滑。一方面，受国家对钢铁行业调控延续去产能和环保限产政策影响，钢材、聚乙烯、聚氨酯等主材同比价格上升趋势明显，致使业务毛利率下降；另一方面，随着市场的转变和供暖采暖行业对于管道质量、保温性等需求的提升，在原有同等技术的竞争对手的基础上，市场竞争日趋激烈，竞争的加剧带来价格恶性竞争。此外，在京津冀地区启动重污染天气预警和应急响应的状况下，昊天节能还遇到了多次停产、限产困扰，再加之资金环境的变化，昊天节能近年来应收账款增长较快，出现较大的资产减值损失。2017~2018 年，昊天节能分别实现
营业收入 37,445.8 万元、46,806.7 万元，实现净利润 2,160.9 万元、-6,024 万元。
为积极应对外部环境变换带来的挑战，公司对发展战略进行了积极调整。未来，公司将专注于污水处理，危固废处理等主营业务的发展，并对整体资产进行优化和处理。考虑经营的稳健性和资产的协同性，公司拟对外出售所持有的昊天节能 100%的股权。
本次交易完成后，公司将不再持有昊天节能的股权。
2、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、独立董事对该事项发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、惠州戴泽特投资有限公司
公司名称：惠州戴泽特投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：惠州大亚湾澳头岩前前新路 17 号
注册资本：人民币 19,900 万元
法定代表人：陈鹏
统一社会信用代码：91441300075100778J
经营范围： 投资化工项目、橡胶产业（具体项目另行审批）；国内贸易（不
含国家法律、法规禁止的经营项目；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营；不含商场、仓库经营。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例：陈鹏（100%）
实际控制人：陈鹏
戴泽特除为公司参股公司惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司的参股股东（持股比例 24%）外，与万邦达及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系。经核查，戴泽特未被列入失信被执行人。
最近一年主要财务数据：
截至2018年12月31日，戴泽特总资产为29,747.55万元，净资产为19,422.38万元；2018 年净利润为-469.78 万元。（上述数据未经审计）
2、宁夏智恒达机械设备有限公司
公司名称：宁夏智恒达机械设备有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：银川市金凤区双悦新村 22 号楼 19 号营业房
注册资本：人民币 599 万元
法定代表人：庞伟
统一社会信用代码：91640100564145934P
经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例：曹铁柱（60%），庞伟（40%）
宁夏智恒达与万邦达及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。经核查，宁夏智恒达未被列入失信被执行人。
最近一年主要财务数据：
截至2018年12月31日，宁夏智恒达总资产为1,363.80万元，净资产为176.09万元；2018 年净利润为 74.95 万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易标的为公司持有的昊天节能 100%的股权。
昊天节能于 2018 年 12 月 27 日与华商商业保理公司签订编号为
HS20181227-1 的保理协议，转让昊天节能对宁夏长合久盈工贸有限公司、北京倍卓三优科技发展有限公司等 10 家公司的应收账款共计 3,703.82 万元，实际取得融资 3,000.00 万元。昊天节能不动产登记证（编号：盐土国用（2016 字）第032、023 号、盐权字第 F160405、F160356 号）项下资产抵押给沧州银行股份有限公司盐山支行，不动产登记证（编号：盐土国用（2015 字）第 029、31 号、盐权字第 F150015、160413 号）项下资产抵押给中国银行股份有限公司沧州分行。除此之外，昊天节能股权清晰，无其他抵押、质押或其他第三人权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）昊天节能的账面价值和评估价值
公司对昊天节能的初始投资额为 68,100.00 万元，2014~2018 年经审计纳入
合并范围内利润 14,324.73 万元，2017 年分红 19,950.00 万元，2017 年、2018 年
计提商誉减值 28,395.29 万元，2019 年 1-9 月纳入合并范围利润为 1,177.63 万元，
评估增值资产累计折旧及摊销影响账面价值额为-613.09 万元，截至 2019 年 9 月
30 日账面价值为 34,643.98 万元。根据北京亚太联华资产评估有限公司 2019 年
11 月出具的（亚评报字[2019]146 号）《资产评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，
万邦达所持有昊天节能公司全部股权对应净资产的评估价值为 28,145.31 万元。
（3）公司获得昊天节能 100%股权的时间、方式和价格
公司于 2014 年 5 月 13 日召开的第二届董事会第十六次会议及 2014 年 5 月
30 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股权及支付现金购买资产方案的议案》，公司以发行股权及支付现金的方式，向张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等 5 名交易对方收购其合计持有的昊天节能 100%的股权，交易价格为 68,100 万元，其中交易对价的 10%采取现金支付，90%通
过非公开发行股份支付。
2014 年 8 月，昊天节能完成股权过户手续，成为公司的全资子公司，并办
理了工商登记手续。
2、昊天节能为万邦达持有 100%股权的全资子公司，基本信息如下：
公司名称：昊天节能装备有限责任公司
注册时间：2004 年 12 月 16 日
注册地址：河北省沧州市盐山县工业园区
注册资本：16,000 万人民币
法定代表人：王建
统一社会信用代码：91130925769816148A
经营范围：节能环保装备制造；节能环保项目投资；热电设备及配件、保温管道及连接件、塑料管材的生产、销售；管道施工安装、供热工程承包（凭资质证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程施工；防腐保温工程施工；建筑防水工程施工；地基与基础工程施工；土石方工程施工；开展城镇供热相关技术研究，提供相关技术、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 10 月 31 日，昊天节能不属于失信被执行人。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 12 月（经审计） 2019 年 9 月（未经审计）
资产总额 86,516.86 90,816.35
负债总额 67,931.91 71,053.76
净资产 18,584.95 19,762.58
营业收入 46,808.67 14,478.29
营业利润 -7,049.11 1,275.05
净利润 -6,024.03 1,177.63
经营活动产生的现金 -16,242.12 3,049.11
流量净额
3、2019 年 11 月，具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通
合伙)就昊天节能公司截止 2019 年 6 月 30 日的财务数据，出具了报告号为希北
分审字（2019）0021 号审计意见为标准无保留意见的审计报告。
4、本次交易不涉及债务债权转移。
5、本次交易完成后，昊天节能将不再纳入公司合并报表范围。
（1）截至 2019 年 11 月，公司为昊天节能公司担保余额 13,960.00 万元，对
昊天节能提供担保中已使用部分，公司将继续履行担保义务，直至担保期结束。
（2）截至 2019 年 11 月，公司为昊天节能提供资金支持 24,499.16 万元，昊
天节能应向公司支付但未付的股利计 17,450 万元。
针对公司为昊天节能提供的资金支持及昊天节能应付但未付的股利，根据股权转让协议：
1）受让双方同意就上述款项向万邦达提供连带保证责任；
2）受让双方同意，将昊天节能公司的部分应收账款质押给万邦达，质押的应收账款余额不低于 3 亿元；
3）受让方戴泽特同意将其持有惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司的股权质押给万邦达，以保证昊天节能对万邦达欠款的清偿。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付方式
