证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2019-075
北京万邦达环保技术股份有限公司
关于出售全资子公司泰祜石油股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2019 年 11 月 5 日，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“万邦达”）召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于出售全资子公司泰祜石油股权的议案》，同意将公司所持有的全资子公司泰祜(上海)石油工程有限公司（以下简称“泰祜石油”）70%股权转让给北京亚瑞建筑工程设计有限公司（以下简称“北京亚瑞”或“交易对方”），转让金额为人民币 1,120 万元。
泰祜石油在涪陵地区的业务已经结束，公司短期内不再扩展油基钻屑类的固废处理项目。基于公司目前战略规划的考虑，为聚焦公司核心业务，合理调配人力、财力、物力等资源，专注于公司重要业务的发展和盈利能力的提高。公司拟出售全资子公司泰祜石油 70%的股权。
2、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、按照相关规定本次事项的批准权在公司董事会权限范围内，本次交易无需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码：91110109700299525Y
企业名称：北京亚瑞建筑工程设计有限公司
法定代表人：刘清宇
注册资本：1,500 万元
成立日期：2000 年 03 月 09 日
营业期限：2020 年 03 月 08 日
住所：北京市门头沟区石龙工业区龙园路 7 号 D102 室
经营范围：工程勘察设计；施工总承包；专业承包；劳务分包；空调制冷设备的安装；电子商务；房地产信息咨询（不含中介服务）；信息咨询（不含中介服务）；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；组织展览展示活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售建筑装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、金属材料（除黄金）、塑料制品、家具、计算机硬件及外设。
2、最近一年主要财务数据
截至2018年12月31日，北京亚瑞总资产为4,000.23万元，净资产为1,100.70
万元；2018 年营业收入为 4,232.79 万元，净利润为 55.80 万元。（上述数据未经
审计）
3、交易方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4、是否失信被执行人
经核查，北京亚瑞未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：泰祜(上海)石油工程有限公司
法定代表人：王济淮
成立时间：2014 年 4 月 25 日
注册资本：3,000 万元
经营范围：从事环保工程、水处理工程、固废处理工程、石油工程、海洋工程、检验检测技术、化工科技、机械机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；汽车租赁；机械机电设备租赁；无损检测建设工程专业施工；石油专用管、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电机械设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。
截止 2018 年 12 月 31 日，泰祜石油经审计的总资产 2,572.55 万元，净资产
2,067.03 万元，负债总额 505.53 万元，应收款项总额 1,271.75 万元，营业收入
716.55 万元，营业利润-873.26 万元，净利润-985.30 万元，经营活动产生的现金
流量净额 656.12 万元。截止 2019 年 9 月 30 日，泰祜石油未经审计的总资产
2,229.30 万元，净资产 1,935.37 万元，负债总额 293.93 万元，应收款项总额 704.15
万元，营业收入 183.96 万元，营业利润-112.88 万元，净利润-131.66 万元，经营活动产生的现金流量净额-446.48 万元。
本次交易后，泰祜石油将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为拟出售股权的标的资产提供担保、财务资助、委托该交易标的理财等情况，交易标的不存在占用上市公司资金的情况。
标的资产不存在抵押、质押的情况，相关股权不涉及重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付方式
根据大华审字[2019]007045 号，截至 2018 年 12 月 31 日，泰祜石油净资产
为人民币2,067万元。考虑到泰祜石油在涪陵开展的油基钻屑处理业务已经结束，同时结合泰祜石油实际资产质量、债务情况及 2019 年预估亏损，经交易双方协商，一致确认泰祜石油价值为 1,600 万元，公司转让泰祜石油 70%股权的价款合计为人民币 1,120 万元。
自股权转让协议生效之日起至 2019 年 12 月 31 日前，北京亚瑞向公司支付
本协议股权转让价款的 60%，即人民币 672 万元；股权转让价款剩余的 40%，
即人民币 448 万元，北京亚瑞分两次支付给公司：2020 年 11 月 30 日前支付给
公司 224 万元；2021 年 11 月 30 日前支付给公司 224 万元。
2、目标公司治理结构
（1）交易双方组成目标公司股东会；
（2）目标公司设立董事会，董事会由 3 名成员构成，其中公司委派 1 名，
北京亚瑞委派 2 名；
（3）目标公司不设监事会，设监事 1 名；
（4）目标公司总经理、财务负责人由北京亚瑞委派。
3、违约责任及争议解决
任何一方违反本合同约定给另一方造成损失的，违约方应向非违约方赔偿该等损失，损失以实际损失为限。交易双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，也可由有关部门调节。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不存在同业竞争情况。出售资产所得款项将用于公司生产经营需要。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售泰祜石油 70%的股权是基于公司目前战略规划的考虑，此次交易有
利于使公司聚焦核心业务，合理调配人力、财力、物力等资源，专注于公司重要业务的发展和盈利能力的提高。
七、备查文件
1. 第四届董事会第六次会议决议；
2. 第四届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4. 股权转让协议。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月五日
