证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-023
湖北鼎龙控股股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会
议于 2024 年 4 月 8 日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 907 会
议室召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，符合《公司章程》规定的法定人数。
本次会议通知于 2024 年 3 月 28 日以电子邮件或电话形式送达，公司监事和部分
高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《2023 年年度报告及摘要》
《2023 年年度报告》详情于 2024 年 4 月 10 日刊登在证监会指定网站，并
于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上登载《2023年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
本报告详情请见于 2024 年 4 月 10 日刊登在证监会指定网站的公司《2023
年年度报告》“第三节管理层分析与讨论”之 “二、报告期内公司从事的主要业务”中披露的“（二）业务概要”。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理朱顺全先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司 2023 年度整体经营运作情况。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》
公司第五届董事会独立董事向公司董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
本述职报告详情于 2024 年 4 月 10 日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《2023 年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2023 年度的财务情况和经营成果。本公司财务状况和经营业绩，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2023 年内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
2023 年度公司控股股东及其他关联方不存在资金占用的情形。
公司编制了《2023 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于湖北鼎龙控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱
双全先生、朱顺全先生对本议案回避表决。
（八）审议通过了《关于独立董事独立性评估的议案》
公司独立董事对其 2023 年度独立性情况进行了自查并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。根据相关法规要求及结合独立董事自查情况，公司董事会需对独立董事 2023 年度独立性情况进行评估并出具专项意见，董事会认为：公司独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于确认董事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方
案的议案》
1、根据现行法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关
规定，对公司董事 2023 年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的 2023 年度公司董事薪酬的情况。
2、2024 年度在公司担任具体管理职务的董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；未在公司兼任其他职务的其他非独立董事不领取薪酬。公司独立董事的职务津贴为税前人民币 10 万元/年。
本议案中，涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
该议案的董事会表决结果为：全体董事因利益冲突回避表决。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年
度薪酬方案的议案》
1、根据现行法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员 2023 年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的 2023 年度公司高级管理人员薪酬的情况。
2、2024 年度，公司高级管理人员根据其任职岗位及绩效考核领取相应的报酬。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱
顺全先生、杨平彩女士、姚红女士对本议案回避表决。
（十一）审议通过了《2023 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度（仅指母公司）实现归属于上市公司股东的净利润为 90,497,081.79 元。根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 9,049,708.18 元，加上年度利润
分配后结存未分配利润 1,444,551,110.59 元，截至 2023 年 12 月 31 日，本年度可
鉴于公司在2024年2-3月间以自有资金1.5亿元实施了第四期股份回购并计划将第四期回购的股份全部用于注销，同时，在未来十二个月内，公司有高端晶圆光刻胶（KrF/ArF 光刻胶）产业化项目建设，对于流动资金需求较大。公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司 2024 年经营计划和资金需求，拟定 2023 年度利润分配预案为：不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-027）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经经公司董事会审计委员会审查，公司拟续聘立信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司使用：最高额 3 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型或低风险非保本型理财产品。在上述额度范围内，分别授权公司及子公司的董事长和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。授权期限为自获公司董事会审议通过 2024 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度事项的决议之日起至公司董事会审议通过 2025 年度使用闲置自有资金购买理财产
品额度事项的决议之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-029）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》
1、申请综合授信的基本情况：为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营和项目投资需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，额度不超过人民币32亿元，融资方式包括但不限于银行短、中期流动资金贷款、中长期项目资金贷款、固定资产投资贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理、外汇套期保值业务保证金。以上授信额度、授信期限等最终以银行实际审批的结果为准，且不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期内，授信额度可以循环使用。
2、提供担保情况：公司拟对合并报表范围内的子
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