证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2023-005
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于子公司以股权转让及增资方式实施员工持股计划的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）现为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鼎龙股份”）持股 100%的全资子公司，即：通过两家全资子公司-湖北芯屏科技有限公司（以下简称“芯屏科技”）和浙江旗捷投资管理有限公司分别间接持有旗捷科技 77.2%、22.8%股权。
旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的具有专业集成电路设计与应用能力的国家高新技术企业，深耕打印复印耗材芯片细分领域 16 年，拥有自主独立知识产权产品，国内领先的公司自有芯片分析实验室，是国内少数拥有自主知识产权的业内领军企业之一。基于原打印耗材板块全产业链协同整合需求，
公司于 2016 年 5 月以 4.4 亿元的对价通过实施上市公司重大资产重组以投资收
购方式实现对旗捷科技的全资持股。
基于后续可持续发展目标，旗捷科技拟在稳步发展打印耗材芯片业务的基础上，加快布局：面向工业级和车规级应用的安全芯片、计量芯片、MCU 等新产品方向，为旗捷科技的持续转型升级提供新的增长动力。新产品业务方向拟聚焦于如下几大领域方向：电机领域、计量领域、安全认证领域等。为充分调动旗捷科技经营管理及技术研发团队的积极性与创造性，发挥旗捷科技在芯片设计领域的经验，同时深度绑定旗捷科技核心技术骨干，并增强对新进人才的吸引力，进一步建立和健全长效激励机制，促进旗捷科技在业务领域的升级转型，保持旗捷科技的长期持续发展，公司拟通过股权转让及增资两种方式相结
合的形式以整体投前估值 6 亿元价格（即评估值 7.2 亿元的 0.833 折）对旗捷科
技的核心团队实施旗捷子公司层面的员工持股计划暨股权激励，旗捷团队以合计现金出资 1.33 亿元在本次交易完成后共持有旗捷科技 20%股权。本次交易，
无上市公司董监高参与，与上市公司无关联交易。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易方案
为促进旗捷科技在业务领域的升级转型，调动旗捷科技经营管理及技术研发团队的积极性与创造性，保持旗捷科技的长期持续发展，公司拟通过股权转让及增资两种方式相结合的形式对旗捷科技的核心团队实施子公司层面的员工持股计划暨股权激励。经交易各方协商，本次交易拟在旗捷科技全部股权评估值人民币7.2亿元的基础上，按照0.833的折扣进行股权转让和增资，即按照旗捷科技整体投前估值6亿元确定，每1元注册资本的交易价格为20元。具体方案如下：
1、股权转让
旗捷科技现有股东芯屏科技持有旗捷科技2,316万元的注册资本，现拟将其中的150万元的注册资本以3,000万元的对价转让给旗捷科技总经理王志萍先生；拟将其中的91.665万元的注册资本以1,833.30万元的对价转让给员工持股平台—杭州聚纳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州聚纳”）；拟将其中的91.665万元的注册资本以1,833.30万元的对价转让给员工持股平台—杭州锐乾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州锐乾”）。旗捷科技其他现有股东放弃上述优先受让权。
转让方 受让方 转让旗捷科技 转让对价 占旗捷科技
出资额（万元） （万元） 注册资本比例
王志萍 150.00 3,000.00 4.50%
芯屏科技 杭州聚纳 91.665 1,833.30 2.75%
杭州锐乾 91.665 1,833.30 2.75%
合计 333.33 6,666.60 10.00%
注：本表中旗捷科技注册资本为3,333.33万元，特指旗捷科技完成本次股权转让及增资扩股后的注册资本，下同。
2、增资扩股
上述转让完成后，上述三位受让方拟同步向旗捷科技增资，具体为：王志萍先生拟同步向旗捷科技增资3,000万元，其中：150万元计入旗捷科技注册资本，余下2,850万元计入旗捷科技资本公积；杭州聚纳拟向旗捷科技增资1,833.30万元，其中：91.665万元计入旗捷科技注册资本，余下1,741.635万元计入旗捷科技资本公积；杭州锐乾拟向旗捷科技增资1,833.30万元，其中：91.665万元计入旗
捷科技注册资本，余下1,741.635万元计入旗捷科技资本公积。旗捷科技其他现有股东均放弃对本次增资的优先认购权。
增资方 增资金额 其中：计入旗捷科技注册资本 占旗捷科技注册资本比例
（万元） （万元）
王志萍 3,000.00 150.00 4.50%
杭州聚纳 1,833.30 91.665 2.75%
杭州锐乾 1,833.30 91.665 2.75%
合计 6,666.60 333.33 10.00%
本次股权转让及增资完成后，旗捷科技的注册资本由 3,000 万元增至
3,333.33 万元。公司持有旗捷科技的股权比例由 100%变更为 80%，旗捷科技仍为公司合并报表范围内控股子公司。
（二）员工持股计划概况
本次员工持股计划由旗捷科技总经理王志萍先生及其与旗捷科技经营管理团队成员共同合伙设立杭州聚纳、杭州锐乾参与，并由王志萍先生担任两家合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
王志萍先生为旗捷科技总经理兼企业研究院院长、公司耗材事业部副总经理。曾任职于杭州士兰微电子股份有限公司，具有多年芯片设计经验。2007年创立杭州旗捷科技有限公司，先后任经理，总经理职位。在打印耗材行业钻研十几年，专注于市场和技术，积累了丰富的经验。主持开发的打印耗材产品达一百多项，一千多个品种，其中四十多项拥有核心知识产权。其他参加本次员工持股计划的人员均为旗捷科技核心经营管理及技术研发骨干人才。上述人员在旗捷科技长久以来的业务发展和技术创新中发挥了重要的作用。
本次员工持股计划拟向旗捷科技核心管理、技术团队授予666.66万份旗捷科技出资额，其中333.33万份旗捷科技出资额由旗捷科技股东—芯屏科技转让，另外333.33万份旗捷科技出资额由本次员工持股计划参与人员同步增资取得。本次员工持股计划拟授出的份额占旗捷科技注册资本比例的20%，具体为：向旗捷科技总经理王志萍先生授予333.33万份旗捷科技出资额（占旗捷科技注册资本比例的10%）；其他激励对象通过员工持股平台间接持有333.33万份旗捷科技出资额（占旗捷科技注册资本比例的10%）。其中，在本次授予中各激励对象直接持有及通过员工持股平台间接持有旗捷科技的股权比例合计为16%（对应旗捷科技出资额533.325万元），剩余4%股权（对应旗捷科技出资额133.335万元）为预
留部分用于后续股权激励。该预留部分（占旗捷科技注册资本比例的4%）暂由王志萍先生代为持有，将在本次授予实施后12月内一次性或分批次授予给旗捷科技新员工以吸引和稳定人才。
单位：万元
序号 授予对象 授予数量 占旗捷科技 对应持股平台 占该持股
（旗捷科技出资额） 注册资本比例 的认缴出资额 平台比例
1 王志萍 300.00 注1 9.00% / /
2 杭州聚纳 183.33 5.50% 3,666.60 100.00%
杭州锐乾 49.995 1.50% 999.90 27.27%
3 杭州锐乾 133.335 4.00% 2,666.70 72.73%
（预留）注2
合计 666.66 20.00% / /
注：1、王志萍先生拟合计持有旗捷科技 333.33 万元出资额（对应旗捷科技 10%股权），具体为：拟
通过股权受让及增资方式直接持有旗捷科技 300 万元出资额（对应旗捷科技 9%股权），拟通过杭州聚纳间接持有旗捷科技 16.665 万元出资额（对应旗捷科技 0.5%股权），拟通过杭州锐乾间接持有旗捷科技 16.665万元出资额（对应旗捷科技 0.5%股权）。
2、杭州聚纳 100%的财产份额（对应旗捷科技 5.5%股权）、杭州锐乾中 27.27%的财产份额（对应旗
捷科技 1.5%股权）用于本次股权激励，杭州锐乾剩余 72.73%的财产份额（对应旗捷科技 4%股权）预留用于后续股权激励。
（三）表决情况
2023 年 1 月 16 日，公司第五届董事会第六次会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司以股权转让及增资方式实施员工持股计划的议案》，上述事项无需提交公司股东大会批准。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、王志萍
国籍：中国；身份证号码：330425************；住所：杭州市拱墅区。
2、杭州聚纳企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330127MAC74MP65U
类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 12 幢 105-7
执行事务合伙人：王志萍
成立日期：2023 年 1 月 3 日
经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构（如下为最终拟实现的股权结构，相关工商变更事宜正在办理中）：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出
（万元） 资比例
1 王志萍 普通合伙人 333.30 9.09%
2 其他合伙人 有限合伙人 3,333.30 90.91%
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