证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2022-020
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北鼎龙控股股份有限公司拟以支付现金方式收购宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台合计持有的湖北鼎汇微电子材料有限公司 2,080.00 万元出资份额（占鼎汇微电子 19.00%股权），按照鼎汇微电子的整体投前估值 40 亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为 7.60 亿元。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由 72.35%提升至 91.35%，仍为公司并表范围内的控股子公司。
2、宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台承诺，本次交易完成后将以其在本次交易中取得的交易对价款（税前）中不低于 50%的总金额（即不低于 3.8 亿元）用于购买鼎龙股份股票（股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”），包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易等方式，同时自愿进行股份锁定，并分三期解锁。
一、本次交易背景及目的
（一）增强上市公司持续盈利能力，增厚每股收益
湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”、“标的公司”）为鼎龙股份于 2015 年设立的专注于半导体工艺材料细分领域 CMP 抛光垫业务的控股子公司。经过多年的沉淀与努力，目前鼎汇微电子业务已经迈向正规，扭亏为盈，业务发展的确定性得到市场认可。2021 年度，鼎汇微电子的收入超过 3
亿元，单体报表利润过亿。
抛光垫作为集成电路制造中必不可少的半导体材料，随着国内半导体核心工艺材料的国产化替代需求大幅增加，未来国内半导体抛光垫材料的需求预计保持高速增长。作为国内先进的全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术的抛光垫供应商，鼎汇微电子未来的发展前景良好。
上市公司择选当前时机购买鼎汇微电子股权，能尽快享受鼎汇微电子业绩提升的回报，提升上市公司盈利能力，增厚上市公司每股收益。
（二）聚焦半导体材料业务发展，实现主营业务做大做强
鼎龙股份是国际国内领先的关键大赛道领域中各类核心“卡脖子”进口替代类创新材料的平台型公司，目前战略重点聚焦于光电成像显示及半导体工艺材料领域。
鼎汇微电子作为鼎龙股份半导体工艺材料细分领域 CMP 抛光垫业务的控股
子公司，其发展路径和业务资源对鼎龙股份的整体半导体材料业务发展有重大意义。鼎龙股份增加鼎汇微电子持股比例，是鼎龙股份坚定发展半导体工艺材料领域主营业务的重要战略步骤。通过本次收购，鼎龙股份进一步集中业务、市场、人才资源，为实现光电成像显示及半导体工艺材料领域的做大做强巩固基础。
（三）应对激烈的人才竞争，保持核心团队与上市公司利益一致
为充分调动公司及鼎汇微电子经营管理团队和核心骨干员工的积极性，经第四届董事会第二十次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2020年下半年将其持有的鼎汇微电子2,080万元注册资本转让给五家员工持股平台以实施鼎汇微电子的员工持股计划。该次员工持股有效解决了鼎汇微电子新业务从初创到实现产业化的最关键阶段的人才绑定及激励。经过员工和公司的共同努力，鼎汇微电子目前已经通过市场的初步检验，业务发展明朗化。
在行业快速发展的同时，行业对于优秀技术人才的争夺也日趋激烈，公司核心员工外流的风险日渐加剧。鼎汇微电子在未来经营中，若不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模，鼎汇微电子的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会受到不利影响。
本次交易中，交易对方所获得的现金对价中不低于 50%的税前交易金额将用
于购买上市公司股票，实现核心管理团队和员工利益与公司全体股东利益进行直接绑定；同时，员工直接持有流动性更强的上市公司股票能产生更好的激励效果；另外，本次交易还约定了核心管理团队及员工的劳动期限和竞业禁止事项，更有效地绑定核心员工。
本次交易是公司以应对行业日趋激烈的人才争夺，为公司及鼎汇微电子持续发展提供充实保障的重要手段，能够进一步提升员工的稳定性和积极性，从而实现公司主营业务稳定快速发展，提升上市公司持续经营能力。
二、本次交易概述
（一）交易内容
2022 年 4 月 13 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“鼎龙股份”）第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》。
公司拟与宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴宙”）、宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波通慧”）、宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晨友”）、宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波思之创”）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众悦享”）签署《湖北鼎龙控股股份有限公司与宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
公司拟以支付现金方式收购宁波兴宙等五家员工持股平台合计持有的鼎汇微电子 2,080.00 万元出资份额（占标的公司 19.00%股权），按照鼎汇微电子的整体投前估值 40 亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为 7.60 亿元。同时，交易对方即五家员工持股平台承诺，以其在本次交易中取得的交易对价（税前）总金额中不低于 50%的款项用于购买鼎龙股份股票，包括但不限于二级市场竞价交
易、大宗交易等方式。
本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由 72.35%提升至 91.35%。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享。其中，公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生担任宁波思之创的执行事务合伙人且持有 94.44%财产份额；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全先生持有宁波众悦享 94.44%财产份额，公司副总经理肖桂林先生过去 12 个月内曾担任宁波众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人。综上，宁波思之创、宁波众悦享为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
（四）本次交易已履行和尚需履行的批准程序
2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第三十一次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权、4 票回避（朱双全先生、朱顺全先生、黄金辉先生、杨平彩女士均回避表决）的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，同意上述事项。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。
本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。
三、交易对方的基本情况
（一）宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330206MA2H5NX57M
2、类型：有限合伙企业
4、成立日期：2020 年 5 月 19 日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H0367
7、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、关联关系：宁波兴宙的全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。宁波兴宙与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 12 月 31 日
资产总额 20,000,770.39
负债总额 7,717.50
所有者权益 19,993,052.89
利润表相关指标 2021 年度
营业收入 -
营业利润 -3,927.11
净利润 -3,927.11
注： 2021 年度财务数据未经审计。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 任骥麟 普通合伙人 55.00 2.20%
2 其他合伙人 有限合伙人 2,445.00 97.80%
合计 2,500.00 100.00%
注：截至本公告披露日，宁波兴宙各合伙人的认缴出资额已实缴完毕。宁波兴宙合伙人中不存在鼎龙股份董事、监事或高级管理人员。
（二）宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330206MA2H5P3351
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王斌
4、成立日期：2020 年 5 月 19 日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H0368
7、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、关联关系：宁波通慧的全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。宁波通慧与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 12 月 31 日
资产总额 8,320,345.27
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