证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2021-072
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于控股子公司引入重要投资者
暨公司放弃优先受让权和优先认购权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容：为促进湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”或“标的公司”）未来业务发展，同时充实资本实力，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）同意鼎汇微电子拟引入重要投资方—建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）。本次交易事项中，鼎汇微电子的整体投前估值为 25 亿元人民币，建信信托总投资金额为 21,052.6447 万元。本次交易完成后，建信信托将持有鼎汇微电子 875.79 万元的注册资本，持有鼎汇微电子的股权比例为 8.00%。
公司拟对新进重要投资方作出以下股权安排：
（1）受让鼎汇微电子部分股权：鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）持有鼎汇微电子 400 万元的注册资本，现拟将其中的鼎汇微电子 328.4216 万元的注册资本以 7,894.75 万元的对价转让给建信信托。本次转让完成后，高投集团剩余持有鼎汇微电子 71.5784 万元的注册资本。鼎汇微电子其他现有股东均放弃优先受让权。
（2）上述转让事项完成后，建信信托拟向鼎汇微电子增资 13,157.8947 万元，其中：547.3684 万元计入鼎汇微电子注册资本，余下 12,610.5263 万元计入鼎汇微电子资本公积。鼎汇微电子其他现有股东均放弃增资的优先认购权。
上述交易完成后，鼎汇微电子的注册资本由 10,400 万元增至 10,947.3684 万
元；建信信托将持有鼎汇微电子 875.79 万元的注册资本，持有鼎汇微电子的股权比例为 8.00%。高投集团持有鼎汇微电子的股权比例由 3.85%变更为 0.65%；
公司持有鼎汇微电子的股权比例由 76.15%变更为 72.35%，鼎汇微电子仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2、表决情况：2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二十九次会议以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司引入重要投资者暨公司放弃优先受让权和优先认购权的议案》。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易在董事长审批权限范围内，鉴于本次交易的主体鼎汇微电子为公司重要子公司，出于审慎原则，将本议案提交董事会进行审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：建信信托有限责任公司
2、社会统一信用代码：913401007568377241
3、类型：有限责任公司(国有控股)
4、注册地址：安徽省合肥市九狮桥街 45 号兴泰大厦
5、法定代表人：王宝魁
6、注册资本：1,050,000 万元
7、经营范围：本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8、成立日期：2003 年 12 月 31 日
9、关联关系：交易对方与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
10、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 中国建设银行股份有限公司 703,500 67%
2 合肥兴泰金融控股（集团） 346,500 33%
有限公司
合计 -- 1,050,000 100.00%
11、财务状况：
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 42,965,016,329.19 43,702,298,298.37
负债总额 18,517,478,316.56 21,136,491,187.19
净资产 24,447,538,012.63 22,565,807,111.18
利润表相关指标 2021 年 1-9 月 2020 年 1-12 月
营业收入 7,663,081,474.29 6,607,544,939.21
营业利润 2,545,323,910.46 3,276,383,107.95
净利润 1,941,710,856.36 2,529,424,660.16
三、标的公司基本情况
1、名称：湖北鼎汇微电子材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号 411 号房
4、法定代表人：王磊
5、注册资本：10,400 万元
6、成立日期：2015 年 10 月 20 日
7、统一社会信用代码：91420100MA4KL6TP2G
8、经营范围：微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、批发兼零售、技术服务；软件开发；IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名或名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
(万元) （％） (万元) （％）
湖北鼎龙控股股份有限公司 7,920.00 76.15% 7,920.00 72.35%
湖北省高新产业投资集团有 400.00 3.85% 71.5784 0.65%
限公司
宁波兴宙企业管理合伙企业 500.00 4.81% 500.00 4.57%
（有限合伙）
宁波通慧企业管理合伙企业 208.00 2.00% 208.00 1.90%
（有限合伙）
武汉晨友企业管理合伙企业 292.00 2.81% 292.00 2.67%
（有限合伙）
武汉思之创企业管理合伙企 540.00 5.19% 540.00 4.93%
业（有限合伙）
武汉众悦享企业管理合伙企 540.00 5.19% 540.00 4.93%
业（有限合伙）
建信信托有限责任公司 0.00 0.00% 875.79 8.00%
合计 10,400.00 100.00% 10,947.3684 100.00%
备注：1、上表中持股比例数据保留两位小数，合计数存在差异系四舍五入造成。
2、宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通慧企业管理合伙企业（有限合
伙）、武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）为鼎汇微电子的员工持股平台，具体情况详见公司披露于巨潮资讯网上的公告（公告编号：2020-085）。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 536,168,236.00 422,393,828.87
负债总额 371,855,402.41 334,095,002.05
净资产 164,312,833.59 88,298,826.82
利润表相关指标 2021 年 1-9 月 2020 年 1-12 月
营业收入 193,181,401.38 78,572,708.30
营业利润 81,362,981.86 -32,233,149.00
净利润 74,852,331.77 -31,610,595.60
注：鼎汇微电子 2020 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：信会
师报字【2021】第 ZE10067 号。2021 年度 1-9 月财务数据未经审计。
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、担保、委托理财及资金占用情况
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