证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2020-085
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权给员工持股
平台暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020 年 11 月 24 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》。公司拟将持有的控股子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”
或“标的公司”）2,080 万元的注册资本以单价 5 元即合计人民币 10,400 万元的
价格转让给五家员工持股平台以实施员工持股。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由 96.15%变更为 76.15%，不影响鼎汇微电子继续纳入上市公司合并财务报表范围。具体内容如下：
一、关联交易概述
1、交易内容：为建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及鼎汇微电子经营管理团队和核心骨干员工的积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进在研产品研发进程，公司拟转让鼎汇微电子部分股权给五家员工持股平台，通过员工持股平台引入员工持股。出资参加员工持股计划的员工预计合计不超过 120 人，均为公司及鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干。具体股权转让安排如下：
公司拟将持有的鼎汇微电子 500 万元的注册资本以人民币 2,500 万元的对价
转让给宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴宙”）；拟将持有的鼎汇微电子 208 万元的注册资本以人民币 1,040 万元的对价转让给宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波通慧”）；拟将持有的鼎
汇微电子 292 万元的注册资本以人民币 1,460 万元的对价转让给武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉晨友”）；拟将持有的鼎汇微电子540 万元的注册资本以人民币 2,700 万元的对价转让给武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉思之创”）；拟将持有的鼎汇微电子 540万元的注册资本以人民币 2,700 万元的对价转让给武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉众悦享”）。鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）同意放弃本次转让的优先认购权。
本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子 76.15%股权，高投集团持有鼎汇微
电子 3.85%股权，宁波兴宙持有鼎汇微电子 4.81%股权，宁波通慧持有鼎汇微电子 2.00%股权，武汉晨友持有鼎汇微电子 2.81%股权，武汉思之创持有鼎汇微电子 5.19%股权，武汉众悦享持有鼎汇微电子 5.19%股权。
2、关联关系说明：上述员工持股平台中，公司董事长暨共同实际控制人之一－朱双全先生为武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额（即 4.9%股权）；公司董事及副总经理黄金辉先生拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子5 万元出资额；公司财务总监姚红女士拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 5万元出资额。公司副总经理肖桂林先生为武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子10 万元出资额；公司董事、总经理暨共同实际控制人之一－朱顺全先生拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额（即 4.9%股权）。
公司共同实际控制人朱双全先生、朱顺全先生，副总经理肖桂林先生、董事兼副总经理黄金辉先生及财务总监姚红女士对鼎汇微电子未来发展起着重要引领作用；且朱双全先生、朱顺全先生作为鼎汇微电子的创立者和高层管理人员，一直深入参与鼎汇微电子的日常管理、市场拓展及资源协调等工作，其参与本次员工持股平台合伙企业的入伙从而间接实现对鼎汇微电子的持股属于正常的、必要的交易行为，有利于进一步提升现有经营团队的积极性和凝聚力，对上市公司及鼎汇微电子未来发展均有利，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
鉴于本次出资参加员工持股计划的员工包含公司共同实际控制人朱双全先生、朱顺全先生，副总经理肖桂林先生、董事兼副总经理黄金辉先生及财务总监
姚红女士，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，武汉思之创、武汉众悦享系上市公司关联方。武汉思之创、武汉众悦享受让上市公司控股子公司鼎汇微电子股权事项构成了上市公司的关联交易。
3、在本次关联交易进行前，预计将引入不超过 120 名核心员工以有限合伙
人身份出资参加员工持股平台，除第二条中所列明的关联关系外，上述核心员工均为公司及鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干，不存在关联关系。各持股平台之间、以及持股平台的合伙人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。
4、表决情况：2020 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避（朱双全先生、朱顺全先生、黄金辉先生均回避表决）的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，同意上述事项。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。本事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，与鼎汇微电子本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。同时，提请股东大会授权公司及控股子公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施员工持股具体方案，包括但不限于持股员工的选择、合伙持股平台的运作机制及入伙协议、股权转让协议等的签署等相关事项。
二、关联交易对方的基本情况
（一）宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330206MA2H5NX57M
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：任骥麟
4、成立日期：2020 年 5 月 19 日
5、合伙期限：长期
6、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0367
7、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
8、关联关系：宁波兴宙全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工，该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、宁波兴宙于 2020 年 5 月 19 日成立，尚未建立财务报表。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
1 任骥麟 普通合伙人 140 20%
2 王磊 有限合伙人 560 80%
合计 700 100%
（二）宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330206MA2H5P3351
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王斌
4、成立日期：2020 年 5 月 19 日
5、合伙期限：长期
6、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0368
7、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、关联关系：宁波通慧全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工，该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、宁波通慧于 2020 年 5 月 19 日成立，尚未建立财务报表。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
1 王斌 普通合伙人 140 20%
2 刘敏 有限合伙人 560 80%
合计 700 100%
1、统一社会信用代码：91420100MA49FXD90P
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱亮亮
4、成立日期：2020 年 5 月 15 日
5、合伙期限：长期
6、住所：武汉经济技术开发区 12C2 地块经开万达广场 B 区第 S5-3 幢 6 层
B3-2 号（商务秘书 YSJ-194）
7、经营范围：企业管理服务；市场营销策划；商务咨询服务（不含投资咨询）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、关联关系：武汉晨友全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工，该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、武汉晨友于 2020 年 5 月 15 日成立，尚未建立财务报表。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
1 朱亮亮 普通合伙人 160 20%
2 鲁丽平 有限合伙人 640 80%
合计 800 100%
（四）武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91420100MA49LRP26M
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱双全
4、成立日期：2020 年 11 月 16 日
5、合伙期限：长期
6、住所：入驻武汉泛宙商务秘书服务有限公司（托管号:1123)
7、经营范围：企业管理咨询服务，市场营销策划，商务信息咨询（不含商务调查）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：武汉思之创的普通合伙人及执行事务合伙人为公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生，且后期公司高级管理人员黄金辉先生和姚红女士均计划通过本平台实现入伙，因此该员工持股平台与公司存在关联关系。该员工持股平台及其全体合伙人不是失信被执行人。
9、武汉思之创于 2020 年 11 月 16 日成立，尚未建立财务报表。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴
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