证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-059
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
本公司正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：鼎龙股份；证券代码：300054）自2019年6月19日13:00开市起开始停牌。
公司预计在不超过5个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2019年6月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2019年6月26日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
1、标的公司基本情况
名称 北海绩迅电子科技有限公司
统一社会信用代码 91450500086512743T
企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地 北海出口加工区A6区3号标准厂房
主要办公地点 北海出口加工区A6区3号标准厂房
法定代表人 李宝海
注册资本 150万美元
成立日期 2014.1.2
经营范围 墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国家有专项规定除
外）、加工、检测和维修；仓储（不含危险化学品、违禁品）。
2、主要交易对方及交易方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杨浩、李宝海、赵晨海实际持有的北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”）59%股权。鉴于北海绩迅目前为红筹架构，需要完成红筹架构的拆除及相关股权回归等工作。
3、投资合作框架备忘录主要内容
公司代表与交易对方实际控制人签署了《投资合作框架条款备忘录》，主要内容如下：
（1）股权估值：以北海绩迅2018年度经审计后扣非净利润的10.5倍市盈率为估值根据。
（2）股权比例：本次收购北海绩迅59%的股权，且北海绩迅承诺2018年12月31日至收购完成期间，禁止分红、资产转让处置等资产行为。
（3）业绩承诺：北海绩迅股东及公司承诺2019年、2020年、2021年三年年平均增长率不低于20%。
（4）对价支付：现金支付20%，上市公司股票支付80%。
（5）排他及保密：本框架协议签署之后至投资合作完成，除不可预见原因导致本次合作长期停滞或失败以外，北海绩迅股东及公司承诺不与其他公司洽谈投资合作事项，北海绩迅股东及公司应严格遵守保密要求，不得对外泄露本投资合作的相关信息。
4、拟聘请中介机构情况
公司拟聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构、大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.《投资合作框架条款备忘录》；
3.本所要求的其他文件。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2019年6月19日
