北京中企华资产评估有限责任公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司之
收购标的公司2018年度盈利承诺未实现的说明及致歉
声明
经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号）核准，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称：“旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称：“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公司（以下简称：“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有限公司（以下简称：“佛来斯通”）100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过99,086.00万元配套资金。
2016年5月13日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“9133028378677850X3”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2016年5月20日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91440300570035870M”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
1、佛来斯通业绩实现情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通2018年度财务报表审计后，佛来斯通2018年实际实现的归属于母公司的净利润为121.64万元，扣除非经常性损益后2018年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为72.46万元。2016年-2018年累计实现归属于母公司净利润为754.67万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为633.29万元，低于2016年-2018年累计业绩承诺金额1,186.71万元，未完成比例为65.20%。
2、超俊科技2018年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技2018年度财务报表审计后，超俊科技2018年实际实现归属于母公司净利润为4,404.76万元，扣除非经常性损益后2018年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为4,254.75万元。2016年-2018年累计实现归属于母公司净利润为14,948.68万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为14,952.75万元，低于2016年-2018年累计业绩承诺金额997.25万元，未完成比例为6.25%。
3、评估机构的说明与致歉
（1）佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种能力的企业，本次鼎龙股份收购佛来斯通主要目的之一为促进碳粉行业的整合，营造和谐竞争的市场环境。本次上市公司收购完佛来斯通后，对其开展了一系列的整合。本次佛来斯通未能完成业绩承诺，主要原因为佛来斯通公司2017年进行彩粉技改扩建项目，该扩建事项在一定程度上影响了佛来斯通的生产和销售，同时受环保趋严致使上游原材料供应商停产影响，佛来斯通2018年暂停生产5个月，导致其生产、销售均大幅下降。但是佛来斯通已于2019年1月开始恢复生产，交货能力得到明显改善，市场地位也得到较好的恢复，产能将逐步释放，协同效应将逐步体现。另外从鼎龙股份整体来看，本次上市公司收购基本达到了预期的效果，本次收购完成后，鼎龙股份主要产品彩色碳粉面临的市场竞争和价格竞争趋缓，其销量也较往年具有较大幅度的增长，因此本次收购提升了上市公司整体盈利水平。
（2）因市场原因，超俊科技对产品结构及客户群体进行了调整，低毛利产品销售的减少导致超俊科技销售收入和利润规模未达预期。高毛利产品的利好影响将在后期逐步体现。
由于佛来斯通公司2017年进行彩粉技改扩建项目、2018年受上游原材料供应商停产影响暂停生产5个月的事项在一定程度上影响了佛来斯通的生产和销售，因此佛来斯通的实际业绩未能实现2018年承诺水平；超俊科技对产品结构及客户群体进行了调整，低毛利产品销售的减少导致超俊科技销售收入和利润规
模未达预期。我们对佛来斯通、超俊科技未达到盈利承诺目标深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特此向广大投资者诚恳致歉。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司之收购标的公司2018年度盈利承诺未实现的说明及致歉声明》之签章页）
签字资产评估师：
吴孝松 袁静
北京中企华资产评估有限责任公司
2019年3月21日
