证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2018-102
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次回购注销限制性股票数量共878,158股，回购价格4.16元/股，回购总金额3,653,137.28元，已于2018年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销程序。
一、股权激励计划实施情况概要
1、限制性股票激励计划简介
2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
2、限制性股票激励计划授予情况
2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划权益工具授予日为2015年10月28日。同日，独立董事就《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见。
本激励计划采用限制性股票方式，对公司中、高级管理人员，核心技术（业务）人员以
及其他激励对象进行长期性激励。因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累计不超过公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。拟向激励对象授予600万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额441,903,607股的1.36%。本计划的标的股票来源为公司定向增发的股票。本计划授予的限制性股票分三期解锁。
3、限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况
1、2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。由于原134名激励对象中，员工赵建国因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予限制性股票的资格，公司本次限制性股票的授予对象由134名调整为132名，上述人员合计取消授予的限制性股票为0.6万股，本次授予限制性股票的总数由600万股调整为599.4万股。公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
3、2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为公司本期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予132名激励对象599.4万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司2015年限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日为2015年10月28日。公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
4、公司已于2016年4月20日实施了2015年度利润分配方案，即以公司2015年末总股本447,897,607股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据《上市公司
股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期《激励计划》”）等文件中有关价格调整的规定，对公司第二期限制性股票激励计划权益工具的价格做如下调整：
以2015年末总股本447,897,607股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送22,394,880.35元（含税），派息调整后限制性股票的回购价格P＝P0-V=7.66-0.05=7.61元/股（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故本期激励计划权益工具的数量均不作调整。
5、公司于2017年2月10日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销四名已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票111,300股。
本次回购注销完成后，公司首次限制性股票激励对象人数调整为128名，尚未解锁的限制性股票数量为4,084,500股。
6、公司已于2017年5月11日实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本
533,957,779股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.9元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
实施本次权益分派方案后，激励股份数量相应转增调整；同时，公司限制性股票激励计划之限制性股票的回购价格由7.61元/股调整为4.17元/股。
7、公司于2017年10月30日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销五名已离职及个人绩效考核不达标的股权激励对象所持有的尚未解锁的第二期、第三期限制性股票合计108,000股。
本次回购注销完成后，公司首次限制性股票激励对象人数调整为123名，尚未解锁的限制性股票数量为4,136,400股。
8、公司于2018年6月6日实施了2017年度权益分派方案：以现有总股本961,016,002股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），合计总金额9,610,160.02元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。实施本次权益分派方案后，公司限制性股票激
励计划之限制性股票的回购价格由4.17元/股调整为4.16元/股。
二、本次回购依据、价格及数量
1、回购依据
依据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第六章第二款第3条“如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。”的规定，公司2017年净利润增长率高于基准增长率，达到股权激励第三次解锁的业绩考核条件，但低于目标增长率，本次限制性股票未能全部解锁。故对未完全达标的部分限制性股票予以回购注销。
2、回购单价
依据以上调整规则，公司对年度权益分派引起的限制性股票数量、价格的变动进行适时更新，调整后的价格适用于回购注销。公司于2018年实施2017年度分红派息方案，公司限制性股票激励计划之限制性股票的回购价格由4.17元/股调整为4.16元/股。公司以该价格执行本次回购。
3、回购数量
未完全达到解锁条件的限制性股票数量合计为878,158股，该部分股票本次将全部回购注销。
4、回购总金额
以回购单价4.16元/股，以及回购股票总数878,158股计算，支付回购股份的总额合计为3,653,137.28元。
附表：回购股份相关说明
项目 说明
回购股票种类 02股权激励限售股
回购股票数量（股） 878,158
所授予的限制性股票总数（股） 10,314,000
占授予的限制性股票总数的比例 8.52%
股份总数（股） 961,124,002
占股份总数的比例 0.09%
回购单价（元） 4.16
回购金额（元） 3,653,137.28
资金来源 自有流动资金
三、本次回购后股本结构变化
在办理前次限售股解禁及本次回购完成后，最新的股份明细情况如下：
本次变动前 本次回购 本次变动后
数量 比例(%) 变化 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 276,845,995 28.81% -878,158 275,967,837 28.74%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 42,230,395 4.39% -878,158 41,352,237 4.31%
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 234,615,600 24.41% 234,615,600 24.44%
二、无限售条件股份 684,170,007 71.19% 684,170,007 71.26%
1、人民币普通股 684,170,007 71.19% 684,170,007 71.26%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 961,016,002 100% -878,158 960,137,844 100%
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2018年12月28日
