300052 深市 中青宝

  证券代码：300052          证券简称：中青宝        公告编号：2023-066

            深圳中青宝互动网络股份有限公司

  关 于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

          暨关联交易申请文件并重新申报的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况

    公司拟发行股份及支付现金购买深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“速必拓”）持有的广州宝云信息科技有限公司（以下简称“广州宝云”）100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下称“本次交易”）。本次交易已履行的主要程序如下：

    1、本次交易预案及相关议案已于2022年11月11日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事对本次交易有关事项出具了事前认可意见，并发表独立意见；

    2、本次交易已获得公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

    3、公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

    4、交易对方速必拓经股东会决议，同意通过本次交易正式方案；

    5、标的公司广州宝云经股东决定，同意通过本次交易方案；

    6、本次交易报告书及相关议案已于2023年5月9日经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》；


    7、2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

    8、2023年6月28日，公司向深圳证券交易所提交了本次交易的申请材料；公司于2023年6月30日收到《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的补正通知》（补正函〔2023〕03006号），要求公司对申请文件中涉及的事项进行补正，并于补正通知发出之日起三十个工作日内报送补正材料。

    二、撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请材料的原因及后续安排

    自公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直在积极推进本次交易事项的各项工作。综合考虑市场环境变化以及公司自身实际情况等因素，经交易各方认真研究论证并协商一致，公司决定向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

    公司将继续推进本次交易，尽快完成相关工作，重新向深圳证券交易所提交申请文件审核，并及时履行信息披露义务。

    三、撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请材料对公司的影响

    公司目前各项经营活动正常，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件撤回不会对公司生产经营及财务状况造成重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、相关审议程序

    公司于2023年8月10日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    五、备查文件


    1、公司第六届董事会第三次会议决议；

    2、公司第六届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第三会议审议相关事项的事前认可意见和独立意见。

    特此公告。

                                            深圳中青宝互动网络股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2023 年 8 月 11 日