300052 深市 中青宝

股票代码：300052.SZ        股票简称：中青宝          上市地：深圳证券交易所
    深圳中青宝互动网络股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易预案

            项目                                交易对方名称

  发行股份及支付现金购买资产            深圳市速必拓网络科技有限公司

        募集配套资金                        不超过 35 名特定对象

              签署日期：二〇二二年十一月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。

  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  本预案所述交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关及股东大会的批准或核准。


                  交易对方声明

  本次重组中交易对方深圳市速必拓网络科技有限公司已出具承诺函：

  1、保证本次重大资产重组中所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2、因本次交易取得的上市公司股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。本次交易完成后，基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在侦查、调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

  3、本承诺方（含控制企业，以下同）将尽可能避免、减少与上市公司（含控制企业，以下同）之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方将与上市公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用关联交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为；本承诺方保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法利益。

  4、关于标的资产合法性、权属情况的承诺

  本承诺方所持有的标的公司 100%股权权属清晰，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；本承诺方对标的公司 100%股权拥有合法、完整的所有权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出
资不实等违反股东义务及责任的行为；本承诺方所持有的标的公司 100%股权不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形；标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况。

  本承诺方承诺若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

                        目录


释义...... 8
重大事项提示...... 11

  一、本次交易方案概述...... 11

  二、本次交易的作价情况...... 12

  三、本次交易的性质...... 12

  四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况...... 13

  五、募集配套资金简要情况...... 16

  六、本次重组对上市公司的影响...... 18

  七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 19

  八、本次交易的决策程序及批准情况...... 19

  九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20
  十、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划...... 20

  十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 20

  十二、其他重要事项...... 26

  十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示...... 28
重大风险提示...... 29

  一、与本次交易相关的风险...... 29

  二、交易标的相关风险...... 30

  三、其他风险...... 32
第一节 本次交易概况...... 33

  一、交易背景及目的...... 33

  二、本次交易的决策程序及批准情况...... 34

  三、本次交易的具体方案...... 35

  四、标的资产预估作价情况...... 39

  五、本次交易的性质...... 40

  六、本次交易对上市公司影响...... 41

  七、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 42
第二节 上市公司基本情况...... 48

  一、上市公司基本情况...... 48

  二、设立及主要股本变动情况...... 48

  三、最近三十六个月控制权变动情况...... 50


  四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 50

  五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 52

  六、上市公司主营业务发展情况...... 52

  七、上市公司主要财务数据情况...... 52
第三节 交易对方基本情况...... 55

  一、交易对方的基本情况...... 55

  二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况...... 56

  三、交易对方其他事项说明...... 56
第四节 交易标的基本情况...... 58

  一、广州宝云基本情况...... 58

  二、标的公司历史沿革...... 58

  三、股权结构及控制关系...... 59

  四、主营业务发展情况...... 60

  五、主要财务数据...... 64

  六、标的资产为股权的说明...... 64

  七、拟购买资产涉及的债权债务转移情况...... 64

  八、拟购买资产涉及的职工安置...... 64
第五节 标的资产评估及定价情况......66
第六节 本次交易发行股份情况......67

  一、本次交易中发行股份概况...... 67

  二、发行股份购买资产的简要情况...... 67
第七节 募集配套资金...... 70

  一、本次交易中募集配套资金概况...... 70

  二、募集配套资金简要情况...... 70
第八节 风险因素...... 73

  一、与本次交易相关的风险...... 73

  二、交易标的相关风险...... 74

  三、其他风险...... 76
第九节 其他重要事项...... 77

  一、上市公司的控股股东及其一致性行动人对本次重组的原则性意见...... 77
  二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
的股份减持计划...... 77

  三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 77

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 77


  五、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况...... 77

  六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 78
  七、关于“本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形”的说明...... 78
第十节 独立董事意见...... 81
第十一节 声明与承诺...... 83

  一、全体董事声明...... 83

  二、全体监事声明...... 84

  三、全体高级管理人员声明...... 85

                        释义

  除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
上市公司、本公司、公司、 指  深圳中青宝互动网络股份有限公司，曾用名为深圳市中青宝网
中青宝                      网络科技股份有限公司

宝德网络                指  深圳市宝德网络技术有限公司，系上市公司前身

广州宝云、标的公司      指  广州宝云信息科技有限公司

本次交易、本次重组、本次  指  中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广州宝
发行股份及支付现金购买      云 100%股权，并募集配套资金

资产并募集配套资金

本预案、预案            指  《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购
                            买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书（草案）      指  《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购