股票代码：300052.SZ 股票简称：中青宝 上市地：深圳证券交易所
深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 深圳市速必拓网络科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在中青宝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除报告书及其摘要内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本公司承诺将及时向中青宝及本次交易的证券服务机构提供本次交易相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中青宝或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任及其他法律责任；
本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中青宝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；中青宝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义 ......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
（一）本次重组方案概况 ......9
（二）本次交易标的评估或估值情况 ......9
（三）本次交易的支付方式......9
（四）本次发行股份情况 ......10
二、募集配套资金情况简要介绍......10
（一）本次交易募集配套资金安排......10
（二）募集配套资金股份发行情况......11
三、本次交易对上市公司的影响......11
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......11
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......12
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......12
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序......13
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序......13
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序 ......13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......14
六、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......14
七、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......14
（一）严格履行上市公司信息披露义务......14
（二）严格执行关联交易审批程序......14
（三）网络投票安排 ......14
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允......15
（五）股东大会表决情况 ......15
（六）股份锁定安排 ......15
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......15
（八）标的公司业绩承诺及补偿的安排......17
（九）其他保护投资者权益的措施......18
八、独立财务顾问拥有保荐机构资格......18
九、其他......18
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
（一）本次交易的审批风险......19
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......19
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险 ......19
（四）交易对方承诺业绩实现及补偿风险......20
（五）收购整合风险 ......20
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......21
（七）交易标的权属风险 ......21
二、与标的公司相关的风险......21
（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审
查意见的风险 ......21
（二）主要客户相对集中且合同期满不能续约或减少合同规模的风险 ......23
（三）资产抵押、质押的风险......24
（四）标的公司房屋所属地块抵押的风险......25
（五）国家相关产业政策调整的风险 ......26
（六）标的公司内部控制流程过渡衔接风险 ......26
（七）应收账款回收风险 ......26
（八）募投项目效益不能达到预期的风险......26
（九）新产品开发推广风险......27
第一节 本次交易概况......28
一、交易背景及目的......28
（一）交易背景......28
（二）交易目的......29
二、本次交易的具体方案......29
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......30
（二）募集配套资金 ......35
三、本次交易的性质......37
（一）本次交易构成关联交易......37
（二）本次交易构成重大资产重组......37
（三）本次交易不构成重组上市......38
四、本次重组对上市公司的影响......38
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......38
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......39
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......39
五、本次交易决策过程和批准情况......40
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序......40
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序 ......40
六、本次重组相关方作出的重要承诺......41
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺......41
（二）关于不存在违法违规行为的承诺......44
（三）关于不存在减持计划的承诺......45
（四）关于标的资产权属清晰完整的承诺......45
（五）关于股份锁定的承诺......46
（六）关于规范关联交易的承诺......47
（七）关于避免同业竞争的承诺......47
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺......48
（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺......49
（十）关于保持上市公司独立性的承诺......50
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺......52
（十二）关于避免资金占用的承诺......52
（十三）其他重要承诺......53
释 义
除非另有说明，以下简称在报告书摘要中含义如下：
一、一般释义
上市公司、本公司、公 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司，曾用名为深圳市中
司、中青宝 青宝网网络科技股份有限公司
广州宝云、标的公司 指 广州宝云信息科技有限公司
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现 指 中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广
金购买资产并募集配套 州宝云 100%股权，并募集配套资金
资金
《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现
报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《深圳中青宝互动网络股份
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