关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
中国·深圳
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广东崇立律师事务所 Guangdong Chong Li Law Firm
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广东崇立律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
（2021）崇立法意第 001 号
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“崇立”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具《广东崇立律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，崇立律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，崇立及崇立律师作出如下声明：
1、公司已向崇立作出承诺：保证其已向崇立及崇立律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2、崇立及崇立律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、崇立仅就与本激励计划有关的中国（出于本法律意见书使用目的，在本法律意见书中，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着崇立对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、为出具本法律意见书，崇立审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，崇立依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
崇立及崇立律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经崇立事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，崇立律师现出具本法律意见书如下：
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）实施股权激励的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经崇立律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公开信息，公司是依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2020 年 12 月 31 日
为基准日的《审计报告》（XYZH/2021SZAA30038）以及公司《2020 年年度报告》《2020 年度内部控制自我评价报告》《2018 年年度权益分派实施公告》《2019年年度权益分派实施公告》、公司书面确认，并经崇立律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，崇立律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的内容
2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案。
根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》）（以下简称“《激励计划（草案）”》，其内容包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制以及附则等。
经核查，崇立律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，具体如下：
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
基于上述，崇立律师认为，《激励计划（草案）》载明本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不超过 21 人，具体包括公司董事、高级管理人员，核心技术人员或者核心业务人员以及董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事和监事。所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人李瑞杰及其儿子李逸伦，其中李瑞杰担任公司董事长，李逸伦担任公司董事、总经理。上述人员作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力。因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。除李瑞杰、李逸伦之外，本次激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
基于上述，崇立律师认为《激励计划（草案）》载明本激励计划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）激励计划的具体内容
1. 股票期权的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,060 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.03%。经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票 占本次授予股票 占公司总股本
期权数量 期权总量的比例 的比例
（万份）
1 李瑞杰 董事、董事长 263.00 24.81% 1.00%
2 李逸伦 董事、总经理 263.00 24.81% 1.00%
3 高国舟 副总经理、董事会秘书 15.00 1.42% 0.06%
4 张思群 财务总监 10.00 0.94% 0.04%
5 董事会认为应当激励的其他人员
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