证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2020-009
深圳中青宝互动网络股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
十四次会议于 2020 年 3 月 2 日上午以现场表决与通讯表决相结合的方式在深圳
市南山区深圳湾科技生态园三期 10A 栋 23 层会议室召开。会议通知已于 2020
年 2 月 25 日以通讯方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长李瑞杰先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事王一江先生、独立董事李军先生和独立董事梅月欣女士以通讯表决的方式出席会议。部分监事及全部高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议逐项审议通过了全部议案，并形成如下决议：
议案一：关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请创业板非公开发行 A 股股票。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二：关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案
出席会议董事对以下事项进行逐项表决，结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 6.80 亿元（含本数），且
发行股份总数不超过本次发行前总股本的 30%，即 79,101,540 股（含本数）。
79,101,540 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核准，
由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均以现
金方式认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,000 万元（含 68,000 万元），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项 目名称 总投资 额（万元） 拟 使用募集资 金投入
金额（万元）
1 宝腾互联乐山高 新区数据中心 67,000 67,000
合计 67,000 67,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
由于本次募投项目实施涉及向关联方购买房产事宜，因此对于该议案关联董事李瑞杰先生、张云霞女士和王立先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案三：关于公司《创业板非公开发行 A 股股票预案》的议案
经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《创业板非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四：关于公司《创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》
经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五：关于公司《创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》的议案
经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七：关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八：关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本
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