300051 深市 三五互联

证券代码：300051        证券简称：琏升科技      公告编号：2023-121
              琏升科技股份有限公司

 关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    鉴于公司控股股东海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）前次为
公司提供的无息借款额度 4,000 万元将于 2023 年 12 月 31 日届满，2023 年 12 月
25 日，琏升科技股份有限公司（简称“公司”）召开了第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、无偿借款暨关联交易概述

    1、为继续支持公司的发展，海南琏升拟继续为公司提供总额不超过 4,000 万
元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际
资金需求确定，借款有效期至 2024 年 12 月 31 日。董事会拟授权公司法定代表
人或法定代表人指定的委托代理人办理相关手续，签署相关法律文件，董事会不再就上述授信额度内的每笔信贷业务等形成决议。

    2、海南琏升系公司控股股东；海南琏升董事长黄明良同时担任公司董事长，董事朱江同时担任公司副董事长，董事杨苹、王新同时担任公司董事，本事项构成关联交易。董事会审议该事项时，上述关联董事回避表决，其余三名非关联董事一致表决通过；公司独立董事事前召开了专门会议，一致审议通过《关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

    3、本次交易总金额为人民币 4,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的
20.91%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，
也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，可豁免提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    关联方海南琏升的基本情况如下：

    1、关联方名称：海南琏升科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91460108MAA8YUFK9M

    3、企业类型：其他有限责任公司

    4、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 4001

    5、法定代表人：黄明良

    6、注册资本：叁亿柒仟捌佰万圆整

    7、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    8、关联方海南琏升控股股东为海南星煜宸科技有限公司（持股占比 51.4%），
实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。

    9、主要业务情况及财务数据：海南琏升成立于 2021 年 7 月 29 日，重点布
局符合国家发展战略的信息技术和新能源产业，财务数据如下：截至 2022 年 12
月 31 日，海南琏升经审计的营业收入 1,028.87 万元，净利润-1,592.81 万元，资
产总额 98,336.14 万元，净资产 52,264.97 万元。

    10、关联关系说明：海南琏升系公司控股股东；海南琏升董事长黄明良同时担任公司董事长，董事朱江同时担任公司副董事长，董事杨苹、王新同时担任公司董事，海南琏升与公司构成关联关系。

    11、海南琏升非失信被执行人。


    三、关联交易的主要内容

    海南琏升拟继续为公司提供总额不超过 4,000 万元（含）的无息借款（公
司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款
有效期至 2024 年 12 月 31 日。

    四、年初至披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易总额

    2023 年年初至本公告披露日，公司控股股东海南琏升为公司提供借款金额
余额为人民币 200 万元。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次海南琏升为公司提供无息借款，体现了海南琏升对上市公司的支持，有利于保证公司中短期资金需求。公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项，无需提供任何担保，也不支付任何借款费用，对公司独立性不会产生影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
    六、本次交易已履行的程序

    公司接受海南琏升无偿借款暨关联交易事项已经第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过；本次交易无需提交股东大会审议，无需提交其他部门批准。

    七、独立董事专门会议审核意见

    公司独立董事事前召开了专门会议，审议通过了《关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易事项体现了控股股东海南琏升科技有限公司对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营
活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，且公司无需支付利息，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司接受控股股东海南琏升科技有限公司无偿借款，同意将该事项提交董事会会议审议。

    八、备查文件

  1、第六届董事会第十八次会议决议

  2、第六届监事会第十三次会议决议

  3、独立董事专门会议审核意见

  特此公告！

                                          琏升科技股份有限公司

                                                    董事会

                                        二〇二三年十二月二十六日