证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-064
厦门三五互联科技股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易概况
根据厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”）（以下简称“本次交易”）。本次交易相关协议于 2023 年
6 月 19 日在厦门市签署，转让价格为 1,677.50 万元。本次交易完成后，公司将持
有道熙科技 45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。
（二）与公司关联关系
因公司控股股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）为嘉讯达有限合伙人，持有其 49%股权，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的审批程序
2023 年 6 月 19 日，公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称 深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MACMEDR02G
企业类型 有限合伙
成立日期 2023 年 6 月 13 日
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1808
执行事务合伙人 黄煜春
注册资本 1200 万元人民币
一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息技术咨询服务;会议及展览服务;社
经营范围 会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项
目是:无
2、合伙人及份额比例
序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额（万 出资比例
元）
1 执行事务合伙人 黄煜春 348 29%
2 有限合伙人 海南巨星科技有限公司 588 49%
3 有限合伙人 石科 120 10%
4 有限合伙人 田静丽 144 12%
嘉讯达的执行事务合伙人为黄煜春，根据嘉讯达出具的说明，黄煜春、石科、田静丽已签署一致行动人协议，其对于嘉讯达的决策意见最终以黄煜春意见为准，嘉讯达实际控制人为黄煜春。
3、嘉讯达成立于 2023 年 6 月 13 日，暂无财务数据。
4、因公司控股股东海南巨星为嘉讯达有限合伙人，持有其 49%股权，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、根据中国执行信息公开网的查询结果，嘉讯达不存在失信被执行的情形，
不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称 深圳市道熙科技有限公司
统一社会信用代码 91440300568521634A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011 年 1 月 14 日
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新园南区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1806
法定代表人 黄煜春
注册资本 100 万元人民币
一般经营项目是:计算机软件开发、网络游戏开发;信息咨询（不含人才中介、证
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）;广东省信息服务业务（仅限互联网
经营范围 信息服务业务,增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 3 月 25 日）;国内贸易
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）;经营进出口
业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取
得许可证后方可经营）。
控股股东 公司持有道熙科技 100%股权
2、本次交易前后的股权结构
转让前 转让后
股东名称 认缴出资 认缴出资
（万元） 出资比例（%） （万元） 出资比例（%）
厦门三五互联科技股份有限公司 100 100 45 45
深圳嘉讯达企业管理合伙企业 0 0 55 55
（有限合伙）
3、主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 4 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 23,689,730.76 65,078,908.40
负债总额 10,677,485.34 11,154,708.13
应收账款 2,327,586.52 1,285,376.00
净资产 13,012,245.42 53,924,200.27
项目 2023 年 1-4 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 9,253,100.05 31,150,952.87
净利润 1,088,057.15 7,086,223.92
经营活动产生的现金流量 136,212.12 13,307,523.24
净额
4、本次拟出售的道熙科技股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。根据中国执行信息公开网的查询结果，道熙科技不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方沃克森（北京）国际资产评估有限公司按照资产基础法对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 1178 号）。
评估结果如下：截至资产评估基准日 2023 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，
道熙科技全部权益价值为 3,035.45 万元，增值额为 3,251.21 万元，增值率为1506.90%，增值主要系长期股权投资、无形资产评估增值所致；经收益法评估，道熙科技全部权益价值为 3,019.08 万元，本次评估取资产基础法评估结论为最终评估结论。
本次交易以道熙科技经评估的全部权益价值 3,035.45 万元为参考基准，经双方协商确定本次道熙科技 55%股权转让的交易对价为 1,677.50 万元。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议相关方
甲方：厦门三五互联科技股份有限公司
乙方：深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市道熙科技有限公司（以下简称“目标公司”）
（甲方、乙方、丙方合称为“各方”，分别称为“一方”。）
（二）股权转让协议内容摘要
1、股权转让价款及支付
1.1 目标股权
让给乙方。
1.2 交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2023年6月13日出具的“ 沃克森国际评报字(2023)第1178号”《资产评估报告》的评估结果，各方确认，甲方向乙方转让其持有的目标公司55%股权（对应认缴注册资本为人民币55万元，实缴注册资本为人民币55万元）的股权转让款为人民币1,677.50万元。
1.3 支付方式、期限
甲、乙双方同意本协议项下股权转让款分为三期支付：
（1）首期股权转让款：乙方于本协议签订且生效之日起 15 个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让款的 30%，即人民币 503.25 万元（人民币大写：伍佰零叁万贰仟伍佰元整）。
（2）第二期股权转让款：在各方完成所有股权变更工商登记手续后（以本次股权转让的工商变更登记信息在国家企业信用信息系统公示为准），乙方在工商变更完成之日起 15 个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让款的 35%，人民币 587.125 万元（人民币大写：伍佰捌拾柒万壹仟贰佰伍拾元整）。
（3）第三期股权转让款：乙方在工商变更完成之日起 12 个月内向甲方支付本协议项下股权转让款的 35%，人民币 587.125 万元（人民币大写：伍佰捌拾柒万壹仟贰佰伍拾元整）。
2、股权转让交割
各方同意，目标股权
查看PDF原文
