东海证券股份有限公司
关于
厦门三五互联科技股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
二〇二一年十一月
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况简介...... 3
三、保荐机构与发行人关联关系情况的说明...... 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见...... 8
一、 推荐结论...... 8
二、 本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 8
三、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 9
四、 本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明...... 9
五、 关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 12
六、 关于私募投资基金股东履行备案程序的核查...... 14
七、 关于有偿聘请第三方机构和个人的核查...... 15
八、 发行人主要风险提示...... 16
九、 发行人发展前景评价...... 19
附件 1： ...... 24
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一） 保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为龚参和宋延涛。其保荐业务执业情况如下：
龚参先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任东海证券投资银行发展部总监。中国注册会计师协会非执业会员，具有法律职业资格。曾先后参与或负责新疆火炬、泰坦科技、艾为电子等首次公开发行股票并上市项目，天能重工、光力科技等再融资项目，华工创新、安达物流、华清安泰、乐众信息等新三板挂牌项目及中国移动投资多个财务顾问项目，具有丰富的投行理论知识和实践经验。
宋延涛先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任东海证券投资银行发展部董事总经理。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与红旗连锁、三峰环境首次公开发行并上市、厦门信达非公开发行、ST川化破产重整并恢复上市，合金投资重大资产重组等项目，具有丰富的投行理论知识和实践经验。
（二） 项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨小龙，其保荐业务执业情况如下：
杨小龙先生：硕士研究生学历，现任东海证券投资银行发展部高级副总裁，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与华通线缆等IPO项目，安达农森、盛邦建设、飞宇电力、惠锋新科等新三板挂牌项目，具有丰富的投资银行业务经验。（三） 其他项目组成员
其他参与本次证券发行项目组成员还包括：周子超、陈晨、杨游霄、王哲、李鲲。
二、发行人基本情况简介
公司名称 厦门三五互联科技股份有限公司
英文名称 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300051
注册简称 ST 三五
注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
注册资本 36,569.869000 万元人民币
法定代表人 章威炜
董事会秘书 胡谦
联系电话 0592-2950819
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服
务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含
出版发行）；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；
经营范围 非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；
项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联
网域名注册服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁；演出
经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
三、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构及本保荐机构之实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三） 本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
（四） 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、 立项会议审核
本保荐机构按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项审核程序。
2021年10月13日，东海证券立项委员会召开立项会议，对本项目进行审议，同意本项目立项。
2、 现场核查、工作底稿验收及问核
2021年11月1日至4日，质量控制部派员到项目现场进行核查，并出具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。
项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。
2021年11月12日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括质量控制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代表人说明对相关事项的核查情况。
质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情况，出具质量控制报告。
3、 内核会议审议
在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。
东海证券内核委员会于2021年11月23日召开内核会议对项目进行审核。会后，项目组对内核委员提出的问题进行了逐项回复或落实，内核管理团队对回复、落实情况进行了审查，并提交内核委员确认。
2021年11月24日，参会内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过。
（二）内核意见
厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票项目经2/3以上的内核委员表决通过。
第二节 保荐机构承诺
东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、 推荐结论
东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票的有关要求；本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票。
二、 本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021 年 9 月 28 日，发行人召开了第五届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次向特定发行股票事项相关的议案。
（二）2021 年
查看PDF原文
