北京市金杜律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
法律意见书
二〇二一年十一月
北京市金杜律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
法律意见书
致：厦门三五互联科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次创业板向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所及经办律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程
序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
除非文义另有所指，《律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 本次向特定对象发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行的批准
2021 年 9 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发
行人 2021 年第七次临时股东大会审议。2021 年 10 月 14 日，发行人召开 2021
年第七次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的上述议案。
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并经本所律师审阅上述审议本次发行相关议案的董事会、股东大会会议文件资料，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会已作出批准本次向特定对象发行的决议，该等会议决议的内容合法有效。
（二） 本次向特定对象发行的授权
发行人 2021 年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，发行人前述股东大会授权董事会根据法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行有关的事宜。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经
核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次向特定对象发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
（三） 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
基于上述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得发行人内部必要的批准及授权，本次向特定对象发行尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册。
二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格
发行人系由三五科技于 2007 年 8 月 29 日以截至 2007 年 6 月 30 日经审计账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立时已取得厦门市工商行政管理局向其核发的企业法人营业执照（注册号：350200200003939）。关于发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
根据中国证监会于 2010 年 1 月 20 日下发的《关于核准厦门三五互联科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕93
号）及深交所于 2010 年 2 月 9 日出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕53 号），发行人首
次公开发行的人民币普通股股票已于 2010 年 2 月 11 日起在深交所上市，股票简
称“三五互联”，股票代码“300051”。
根据三五互联现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人在巨潮资讯网披露的公告并经本所律师登录企业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称 厦门三五互联科技股份有限公司
统一社会信用代码 91350200751642792T
住所 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号
一层
法定代表人 章威炜
注册资本 36,569.869 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存
储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终
端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；物业
经营范围 管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公
关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信
息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；技术进
出口；汽车租赁；演出经纪。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2004 年 4 月 1 日
营业期限 2004 年 4 月 1 日至 2054 年 3 月 31 日
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人出具的书面确认及承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规
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