股票代码：300051 股票简称：ST 三五 上市地点：深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd.
（厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层）
2021 年向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二一年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
（一）被实施退市风险警示的风险
公司由于 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计归属于上市公司股东的净
利润连续为负值，若公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示，提请投资者关注相关风险。
（二）公司经营业绩不善的风险
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利
润为负值，虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
（三）原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有公
司 100,477,735 股股份，占公司总股本的 27.48%，持有的公司 100,127,100 股股
份处于质押状态，占公司总股本的 27.38%，其中持有的 19,000,000 股股份已质押给深圳担保集团有限公司，持有的 58,731,400 股股份已质押给财达证券股份有限公司，持有的 22,395,700 股股份已质押给华融证券股份有限公司。
龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司合计 100,127,100 股股份项下债务已全部逾期，且当前股价已大部分低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行中。
本次发行前，龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所承担债务、股权质押等事项积极沟通协调，其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重大影响，亦未对公司控制权产生影响。假设按照发行数量上限 109,709,607 股测算，
本次发行完成后，海南巨星持股比例提高至 27.55%，龚少晖合计向财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司质押的股份数量为100,477,735 股，占本次发行后股份比例为 21.06%，海南巨星持股比例已明显高于龚少晖所质押股份比例，因此，即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司全部处置龚少晖所持股份，仍然不会影响海南巨星的控制权。
虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权质押风险，但如果龚少晖不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见，质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动。
（四）激烈的市场竞争风险
目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长速度较快，众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务，未来公司将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
（五）互联网、系统、数据安全风险
作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
（六）域名业务政策风险
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业务产生影响。
（七）依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
（八）移动通信转售业务竞争风险及政策风险
公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动通信转售业务产生影响；此外，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速；此外，公司主要通过 BOSS 系统与基础运营商系统进行对接，完成移动通信转售业务，若基础运营商系统或 BOSS 系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。
（九）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（十）本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
（十一）股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展
阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
目 录
声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 6
释 义...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、公司基本情况...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 18
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 51
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 63
六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 65
七、财务性投资...... 68
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 70
一、本次发行的背景和目的...... 70
二、发行对象及其与公司的关系...... 71
三、本次向特定对象发行概要...... 71
四、募集资金投向...... 74
五、本次发行是否构成关联交易...... 74
六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化...... 74
七、本次向特定对象发行的审批程序...... 75
第三节 发行对象的基本情况 ...... 76
一、海南巨星科技有限公司基本情况...... 76
二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况...... 78
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 78
四、本募集说明书披露前 12 个月发行对象及控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况...... 79
五、认购资金来源...... 80
六、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况...... 80
第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 81
一、协议主体及签订时间...... 81
二、认购标的...... 81
三、定价基准日及发行价格...... 81
四、发行数量...... 81
五、认购方式及认购款项...... 82
六、限售期...... 82
七、公司滚存利润分配的安排...... 82
八、认购款项支付方式...... 82
九、声明、保证和承诺...... 82
十、违约责任...... 84
十一、适用法律和争议解决...... 85
十二、生效...... 85
十三、协议的变更、修改、转让...... 85
十四、保密...... 85
十五、协议的解除...... 86
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 87
一、本次募集资金使用计划...... 87
二、本次募集资金的必要性及可行性...... 87
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 88
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 88
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 89
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 90
一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况...... 90
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 91
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 91
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 92
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 92
第七节 本次股票发行相关的风险说明...... 93
一、被实施退市风险警示的风险...... 93
二、公司经营业绩不善的风险...... 93
三、原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险...... 93
四、激烈的市场竞争风险...... 94
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