证券代码：300051 证券简称：ST 三五 公告编号：2021-228
厦门三五互联科技股份有限公司对深圳证券交易所
《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2021〕第 408 号）回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三
五互联”）于 2021 年 9 月 28 日披露了《关于公司控制权拟发生变更暨股票复牌
的公告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司控制权拟发生变更暨股票复牌的公告》。
公司于 2021 年 9 月 29 日收到深圳证券交易所出具的《关于对厦门三五互联
科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 408 号），公司会同各方对有关事项进行了认真核实、逐项落实，补充说明回复如下：
“2021 年 9 月 28 日晚间，你公司披露了《关于公司控制权拟发生变更暨股
票复牌的公告》，称截至 9 月 28 日，海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）通过以 4.27 元/股协议转让方式取得海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通国际”）持有公司 5.81%的股份。此外，你公司拟向特定对象发行股票的数量为不超过 109,709,607 股，海南巨星拟认购本次发行的全部股票。上述事项完成后，海南巨星的持股比例为 27.55%，将成为公司的控股股东。我部对此表示关注，请就以下事项进行进一步核实说明：
1. 2021 年半年度，你公司实现营业收入 2.22 亿元、归属上市公司股东净利
润为-212 万元，请补充说明本次控制权变更的原因，海南巨星对你公司经营层面是否存在其他后续安排，并说明海南巨星收购海通国际持有股份的资金来源。”
回复：
一、本次控制权变更的原因
本次交易前，龚少晖为上市公司控股股东及实际控制人。三五互联为互联网应用服务类创业板上市公司，连续多年获得“国家规划布局内重点软件企业”、“中
国创业板最具竞争力上市公司”等殊荣。公司基于 SaaS 服务模式，先后在北京、天津、厦门等地成立技术研发中心，累积十多年的互联网产品研发和服务经验，研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、工作微博(Ewave)、即时通讯(EQ)、智能神话、三五财富卡、域名注册、主机托管、网站建设等一系列产品，为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、移动云办公整体解决方案和企业移动通讯解决方案，并实现嵌入式架构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，全面推进企业信息化进程。但由于公司子公司深圳市道熙科技有限公司最近三年计提商誉减值及公司实际控制人龚少晖股权质押等不利影响，公司融资能力受限，业务开展由于缺乏资金受到一定影响。
为了支持上市公司业务长远发展，龚少晖与经营团队共同认为公司需要在股权结构、治理架构、股东资源投入等关键层面进行重大变革，引入兼具资本实力与管理经验的控股股东或实际控制人。
海南巨星系由海南水华老友记企业管理咨询中心（以下简称“海南水华”）和四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）共同组建的重点布局信息技术行业，服务符合国家发展战略、拥有一定市场规模及影响力的企业的孵化平台。基于对上市公司在信息技术产业的认可和看好，海南巨星拟通过本次交易取得上市公司控制权，并借助各方投资人的资源和实力深度发掘上市公司平台价值，有效激励管理团队，推动行业资源优化整合和深度发展，同时，通过向上市公司注入资金，提升上市公司的资本实力，促进和推动上市公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而进一步提高上市公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
二、海南巨星对你公司经营层面是否存在其他后续安排
（一）海南巨星没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
根据海南巨星出具的说明，海南巨星没有在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。上市公司所处行业仍为软件和信息技术服务业。
海南巨星将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，海南巨星将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（二）海南巨星拟适当调整上市公司现任董事会、高级管理人员的组成。
经龚少晖向董事会推荐并经董事会考察，董事会提名秦晓伟为上市公司董事，胡谦为上市公司董事兼董事会秘书，上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过选举秦晓伟、胡谦为上市公司非独立董事及聘任胡谦为上市公司董事会秘书议案。选举秦晓伟、胡谦董事议案仍需股东大会审议通过。除上述安排之外，海南巨星没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、海南巨星收购海通国际持有股份的资金来源
根据海南巨星与海通国际于 2021 年 9月 28 日签订的《股份及债权转让协议》，
本 次 股 份 及 债 权转让 总 价 款 为 129,500,000 元 （ 其 中 股 份转 让 对 价 为
90,744,186.82 元）。根据《股份及债权转让协议》的约定，在《股份及债权转让协议》签署后 2 个工作日内，海南巨星需要向海通国际指定账户支付第一期转让价款 37,296,498.33 元；海通国际收到第一期转让价款后，海南巨星和海通国际双方将向深交所提交标的股份转让办理申请，在取得深交所确认意见书后，海南巨星应向海通国际指定账户支付第二期转让价款 37,296,498.33 元；海南巨星应
当于 2022 年 12 月 31 日前向海通国际支付第三期转让价款 54,907,003.34 元，同
时按照 6%/年向海通国际支付第三期转让价款自标的股份过户登记完成日至第三期转让价款支付日期间的资金占用费。各方同意，海南巨星可在前述期限内要求提前支付第三期转让价款及相关资金占用费。
截至本公告出具日，海南巨星已支付第一期转让款。海南巨星具备支付上述转让款项的意愿和能力。未来，海南巨星将按照《股份及债权转让协议》约定及时支付上述款项。
“2. 相关资料显示，海南巨星成立于 2021 年 7 月 29 日，成立时间短且未实
际开展业务。信息披露义务人的控股股东海南水华老友记企业管理咨询中心（有
限合伙，以下简称“海南水华”）成立于 2021 年 6 月 30 日，成立时间短且未实际
开展业务。
（1）请说明海南巨星、海南水华是否为该次交易专门设立；海南巨星、海南水华实收资本金额以及具体缴付情况。”
回复：
一、请说明海南巨星、海南水华是否为该次交易专门设立
1、海南巨星与海南水华不是为本次收购专门设立的公司。
（1）海南水华基本情况及业务发展定位
A．海南水华基本情况
海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）成立于 2021 年 6 月 30 日，
认缴出资额为 10,000 万元，经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
B．海南水华业务发展定位
海南水华目前暂未开展实际经营，发展定位为致力于重点布局国内的新兴战略行业和重难点攻关技术，服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，为信息技术、生物医药、新能源及新材料等拥有“卡脖子”技术攻关领域的“高科技”企业提供综合支持，为提高我国相关行业的国际竞争力做出努力。
（2）海南巨星基本情况及业务发展定位
A．海南巨星基本情况
海南巨星科技有限公司成立于 2021 年 7 月 29 日，注册资本为 20,000 万元，
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
B．海南巨星业务发展定位
海南巨星目前暂未开展实际经营，初心是紧跟国家战略方向。发展定位为重点布局信息技术行业，服务符合国家发展战略、拥有一定市场规模及影响力的信息技术企业，为该类企业提供综合支持，通过机制体制创新和市场化运作，打造符合我国现状和针对于未来的信息技术产业孵化平台。
三五互联为互联网应用服务类创业板上市公司，连续多年获得“国家规划布局内重点软件企业”、“中国创业板最具竞争力上市公司”等殊荣。公司基于 SaaS服务模式，先后在北京、天津、厦门等地成立技术研发中心，累积十多年的互联网产品研发和服务经验，研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、工作微博(Ewave)、即时通讯(EQ)、智能神话、三五财富卡、域名注册、主机托管、网站建设等一系列产品，为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、移动云办公整体解决方案和企业移动通讯解决方案，并实现嵌入式架构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，全面推进企业信息化进程。
海南巨星控股三五互联是海南巨星布局信息技术行业，服务信息技术企业的重要举措，通过向三五互联注入资金，提升三五互联的资本实力，促进和推动三五互联今后扩大主营业务生产经营规模，提高三五互联的竞争实力、运营能力和盈利能力，做大做强信息技术产业。
综合海南水华及海南巨星的基本情况与发展定位，海南巨星与海南水华并非为本次收购专门设立的公司。
二、海南巨星、海南水华的实收资本金额以及截至目前的缴付情况。
海南巨星注册资本 20,000 万元，截至本公告出具日，已收到出资款 16,000
万元。海南水华投资总额 10,000 万元，截至本公告出具日，已收到出资款 8,255万元。
三、财务顾问核查意见：
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）受托为海南巨星科技有限公司担任详式权益变动报告财务顾问，出具了《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。鉴于三五互联目前未聘任保荐机构，且交易所问询内容涉及本次详式权益变动内容，故由东海证券发表核查意见：
对于关注函第二题第一问，财务顾问发表核查意见如下：
经核查，东海证券认为：
1、综合海南水华及海南巨星的基本情况与发展定位， 海南巨星与海南水华并非为本次收购专门设立的公司。
2、海南巨星注册资本 20,000 万元，截至本回复出具日，已收到出资款 16,000
万元。海南水华投资总额 10,000 万元，截至本回复出具日，已收到出资款 8,255万元。
“（2）请结合海南巨星、海南水华及其实际控制人的财务状况说明海南巨星认购本次定向增发的资金来源，是否具备认缴本次向特定对象发行资金的能力；上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。”
回复：
一、请结合海南巨星、海南水华及其实际控制人的财务状况说明海南巨星认购本次定向增发的资金来源，是否具备认缴本次向特定对象发行资金的能力
本次认购资金全部来源于海南巨星自有资金，共计 3.39 亿元
查看PDF原文
