东海证券股份有限公司关于深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）受托为海南巨星科技有限公司担任详式权益变动报告财务顾问，出具了《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。关于贵部向厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三五互联”）出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 408 号），鉴于三五互联目前未聘任保荐机构，且交易所问询内容涉及本次详式权益变动内容，故由东海证券组织人员对相关事项进行了核查并回复如下：
问题 2“2. 相关资料显示，海南巨星成立于 2021 年 7 月 29 日，成立时间短
且未实际开展业务。信息披露义务人的控股股东海南水华老友记企业管理咨询中
心（有限合伙，以下简称“海南水华”）成立于 2021 年 6 月 30 日，成立时间短且
未实际开展业务。
（1）请说明海南巨星、海南水华是否为该次交易专门设立；海南巨星、海南水华实收资本金额以及具体缴付情况。”
公司回复：
一、请说明海南巨星、海南水华是否为该次交易专门设立
1、海南巨星与海南水华不是为本次收购专门设立的公司。
（1）海南水华基本情况及业务发展定位
A．海南水华基本情况
海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）成立于 2021 年 6 月 30 日，
认缴出资额为 10,000 万元，经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
B．海南水华业务发展定位
海南水华目前暂未开展实际经营，发展定位为致力于重点布局国内的新兴战
略行业和重难点攻关技术，服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，为信息技术、生物医药、新能源及新材料等拥有“卡脖子”技术攻关领域的“高科技”企业提供综合支持，为提高我国相关行业的国际竞争力做出努力。
（2）海南巨星基本情况及业务发展定位
A．海南巨星基本情况
海南巨星科技有限公司成立于 2021 年 7 月 29 日，注册资本为 20,000 万元，
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
B．海南巨星业务发展定位
海南巨星目前暂未开展实际经营，初心是紧跟国家战略方向。发展定位为重点布局信息技术行业，服务符合国家发展战略、拥有一定市场规模及影响力的信息技术企业，为该类企业提供综合支持，通过机制体制创新和市场化运作，打造符合我国现状和针对于未来的信息技术产业孵化平台。
三五互联为互联网应用服务类创业板上市公司，连续多年获得“国家规划布局内重点软件企业”、“中国创业板最具竞争力上市公司”等殊荣。公司基于 SaaS服务模式，先后在北京、天津、厦门等地成立技术研发中心，累积十多年的互联网产品研发和服务经验，研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、工作微博(Ewave)、即时通讯(EQ)、智能神话、三五财富卡、域名注册、主机托管、网站建设等一系列产品，为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、移动云办公整体解决方案和企业移动通讯解决方案，并实现嵌入式架构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，全面推进企业信息化进程。
海南巨星控股三五互联是海南巨星布局信息技术行业，服务信息技术企业的重要举措，通过向三五互联注入资金，提升三五互联的资本实力，促进和推动三五互联今后扩大主营业务生产经营规模，提高三五互联的竞争实力、运营能力和盈利能力，做大做强信息技术产业。
综合海南水华及海南巨星的基本情况与发展定位，海南巨星与海南水华并非为本次收购专门设立的公司。
二、海南巨星、海南水华的实收资本金额以及截至目前的缴付情况。
海南巨星注册资本 20,000 万元，截至本公告出具日，已收到出资款 16,000
万元。海南水华投资总额 10,000 万元，截至本公告出具日，已收到出资款 8,255万元。
财务顾问核查意见：
针对问题一，东海证券与海南巨星执行董事兼总经理秦晓伟进行了访谈，经秦晓伟确认，海南水华发展定位为致力于重点布局国内的新兴战略行业和重难点攻关技术，服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，海南巨星为服务符合国家发展战略、拥有一定市场规模及影响力的信息技术企业，为该类企业提供综合支持，海南巨星及海南水华不是为本次收购专门设立的公司。
针对问题二，东海证券取得了海南巨星及海南水华的资产负债表、各出资人实缴出资回单。具体如下：
1、取得了海南巨星提供的截至 2021 年 9 月 24 日公司资产负债表以及两位
股东海南水华和巨星集团实缴出资的银行回单；
2、取得了海南水华提供的截至 2021 年 9 月 24 日公司资产负债表以及四位
合伙人朱江、张霞、吴浩山、成都水华互联有限公司实缴出资的银行回单。
经核查，东海证券认为：
1、综合海南水华及海南巨星的基本情况与发展定位，海南巨星与海南水华并非为本次收购专门设立的公司。
2、海南巨星注册资本 20,000 万元，截至本回复出具日，已收到出资款 16,000
万元。海南水华投资总额 10,000 万元，截至本回复出具日，已收到出资款 8,255万元。
“（2）请结合海南巨星、海南水华及其实际控制人的财务状况说明海南巨星认购本次定向增发的资金来源，是否具备认缴本次向特定对象发行资金的能力；上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。”
公司回复：
一、请结合海南巨星、海南水华及其实际控制人的财务状况说明海南巨星认购本次定向增发的资金来源，是否具备认缴本次向特定对象发行资金的能力
本次认购资金全部来源于海南巨星自有资金，共计 3.39 亿元。具体情况如
下：
股东 资金来源 出资方/借款方 出资金额（亿元）
自有资金 朱江 0.69
自有资金 张霞 0.51
海南水华
自有资金 吴浩山 0.34
自有资金 成都水华互联科技有限公司 0.17
巨星集团 自有资金 巨星集团 1.68
合计 3.39
海南巨星及股东、实际控制人的财务状况如下：
（1）海南巨星情况介绍
海南巨星成立于 2021 年 7 月 29 日，注册地址为海南省澄迈县老城镇高新技
术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 4001，法定代表人为秦晓伟，注册资本为 20,000 万元，经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），截至本公告出具日，海南巨星实缴出资额为 1.60 亿元。海南巨星控股股东海南水华、海南巨星股东巨星集团将按照各自出资金额履行出资义务，确保 3.39 亿元资金及时缴付。
（2）海南水华情况介绍
海南水华成立于 2021 年 6 月 30 日，注册地址为海南省海口市国家高新技
术产业开发区科技大道 C-3 号 1#（A 座）7F1 单元 A1，执行事务合伙人为朱江，
认缴出资为 10,000 万元，经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本公告出具日，海南水华实缴出资额为 8,255 万元。海南水华各出资人均提供
了资金证明，承诺按照各自出资金额履行出资义务，确保海南水华对应 1.71 亿元资金及时缴付。
（3）实际控制人情况介绍
海南巨星实际控制人为朱江先生，其个人简历如下：
朱江，男，1983 年 1 月生，中国国籍，中山大学电子商务本科，西南财经
大学 EMBA，DBA 在读。2007 年至 2016 年，曾在中信证券股份有限公司、广
州期货有限公司、鹰基金管理有限公司等机构任职；2016 年 11 月进入成都三泰控股集团股份有限公司，担任副总经理（主持工作）、总经理、董事长。现任成都明觉资本创始合伙人，成都天府新区对冲基金学会理事长，兼任四川发展龙蟒股份有限公司（002312）董事。朱江先生提供了资金证明资料，承诺按照出资额履行出资义务，确保其个人对应 0.69 亿元及时缴付。
（4）海南巨星股东巨星集团情况介绍
四川巨星企业集团有限公司成立于 1995 年 1 月 7 日，注册资本为 12,662 万
元，法定代表人为唐光跃，注册地址为乐山市五通桥区竹根镇新华村九组，经营范围：对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年 6 月 30 日，四川巨星企业集团有限公司资产总额为 394,962.61
万元，净资产为 29.25 亿元。持有上市公司盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）94,200,000 股，占盛和资源总股本比例为 5.37%；持有上市公司乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）123,498,238 股，占巨星农牧总股本比例为 26.39%。四川巨星企业集团有限公司最近一年一期主要财务情况：
单位：万元
项目 2020年 12月 31日/2020年度 2021年 6月末/2021年 1-6月
项目 2020年 12月 31日/2020年度 2021年 6月末/2021年 1-6月
资产总额 312,755.78 394,962.61
负债总额 107,039.29 102,4
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