东海证券股份有限公司
关于
厦门三五互联科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二一年九月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，东海证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问核查意见，本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问严格按照相关规定履行核查程序，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、本财务顾问就本次权益变动出具的专业意见已提交本机构内核部门审查并获得通过。本财务顾问有充分的理由相信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确认信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况；
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
9、本财务顾问与信息披露义务人已签署持续督导协议。本财务顾问将按照双方签订的持续督导协议约定及相关法律法规的要求履行持续督导过程中的权利与义务。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13
四、对本次权益变动目的及决策的核查 ...... 13
五、对权益变动的方式的核查 ...... 15
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查...... 16
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 17
八、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 22
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 22
十一、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 23
十二、其他重大事项的核查...... 23
十三、财务顾问结论意见 ...... 23
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本财务顾问核查意见/核 指 《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公
查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》
公司/上市公司/ST 三五 指 厦门三五互联科技股份有限公司
信息披露义务人/海南巨 指 海南巨星科技有限公司
星
本财务顾问/本机构/机 指 东海证券股份有限公司
构
海南水华 指 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际融资租赁股份有限公司
曲水中网兴 指 曲水中网兴管理咨询有限公司
厦门中网兴 指 厦门中网兴智汇投资管理有限公司
智会睿远 指 海南智会睿远科技合伙企业（有限合伙）
成都明觉 指 成都明觉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
远卓悟智 指 成都远卓悟智企业管理咨询中心（有限合伙）
水华互联 指 成都水华互联科技有限公司
本次发行 指 厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
海通恒信通过协议转让，将其持有的 ST 三五 21,251,566 股
本次转让 指 未受限流通股股份和对曲水中网兴、厦门中网兴、龚少晖及
关瑞云合计 58,737,881.50 元债权转让给海南巨星
本次权益变动 指 信息披露义务人通过股份受让、认购上市公司向特定对象发
行 A 股股票导致权益变动的行为
《附条件生效的股份认 海南巨星与 ST 三五于 2021 年 9 月 28 日签署的《厦门三五
购协议》 指 互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之附
条件生效的股份认购协议》
《股份及债权转让协议》 指 海南巨星、海通恒信与唐光跃三方于 2021 年 9 月 28 日签署
的《股份及债权转让协议》
《一致行动协议》 指 朱江、海南水华与巨星集团三方于 2021 年 9 月 28 日签署的
《一致行动人协议》
《合作协议》 指 海南巨星、龚少晖与唐光跃三方于 2021 年 9 月 28 日签署的
《合作协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
财务顾问/本财务顾问/ 指 东海证券股份有限公司
东海证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》依据的文件材料进行认真核查，以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
信息披露义务人名称 海南巨星科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
三楼 4001
法定代表人 秦晓伟
注册资本 20,000.00 万元
统一社会信用代码 91460108MAA8YUFK9M
成立日期 2021-07-29
经营期限 2021-07-29 至无固定期限
经营范围 一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
通讯地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
三楼 4001
联系人 秦晓伟
联系电话 18628142738
信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，海南巨星的控股股东为海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙），实际控制人为朱江，其股权及控制关系如下图所示：
经核查，朱江、海南水华与巨星集团已就海南巨星关于 ST 三五表决事宜签
署《一致行动协议》，在签署《一致行动协议》后，巨星集团成为朱江的一致行动人，巨星集团对海南巨星的决策意见与海南水华、朱江保持一致。
故本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）为信息披露义务
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