证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-205
厦门三五互联科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
作为厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的有关规定，基于实事求是、独立判断的立场，现就公司第五届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和各项条件。我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
公司向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，具备可操作性，综合考虑了公司的实际情况，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》的独立意见
公司为本次发行编制的《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的独立意见
公司为本次发行编制的《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
公司本次发行募集资金的使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司自2015年发行股份购买资产并募集配套资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间为2015年10月，距今已超过五年。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，我们同意《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司与本次发行的发行对象海南巨星科技有限公司签署的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会
审议。
八、关于公司2021年度向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
公司本次发行的发行对象为海南巨星科技有限公司，本次发行前，其通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有限公司持有的公司5.81%股份，本次发行完成后，其将成为公司控股股东，海南巨星科技有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司2021年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施事项作出了相应承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的要求，符合全体股东整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的独立意见
本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜符合本次发行的实际需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的独立意见
公司为本次发行募集资金设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的
效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
经审查非独立董事候选人秦晓伟、胡谦先生的履历资料，我们认为其具备相关法律、法规所规定的上市公司董事的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会对本次非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。我们同意公司董事会提名秦晓伟、胡谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
十三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审阅董事会秘书候选人胡谦先生的履历资料，我们认为胡谦先生的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者并尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规中禁止任职的条件。公司董事会对本次聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。我们同意聘任胡谦先生为公司董事会秘书。
独立董事：江曙晖、吴红军、屈中标
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十八日
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