证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-51
厦门三五互联科技股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）系厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）控股子公司，该公司注册资本3850万元，法定代表人为龚少晖，该公司股权结构为：公司持股35.79%；丁建生持股29.12%；张庆佳持股31.58%；陈俊儒持股3.51%。
公司拟将持有三五通讯35.79%股权以人民币35.79万元的价格协议转让给张威能。股权转让后，公司将不再持有三五通讯股份。
2、关联关系说明：张威能未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
张威能先生，男，中国国籍，34岁，无永久境外居留权。2001年毕业于漳州大学电子工程专业（专科）；2015年毕业于集美大学市场营销专业（本科）。
2005-2011年就职于厦门敏讯信息技术有限公司客服总监；2011-2012年就职于厦门睿诚汇商网络科技有限公司市场部副经理；2012年10月至今就职于厦门三五互联移动通讯科技有限公司销售管理部总监及运营部总监。
三、交易标的基本情况
名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司
注册号：350298200014688
法定代表人：龚少晖
注册资本：人民币3850万元
实收资本：人民币3850万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：1、移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；2、计算机软件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
三五通讯股权结构如下表：
股东名称 持股比例
35.79%
三五互联
丁建生 29.12%
陈俊儒 3.51%
张庆佳 31.58%
三五通讯最近一年及一期的主要财务指标（单位：人民币）
2016年（1月-3月）
2015年度
（未经审计）
总资产（万元） 573 401
负债总额（万元） 1033 995
净资产（万元） -460 -594
应收款项总额（万元） 307 148
营业收入（万元） 1828 17
营业利润（万元） -937 -131
净利润（万元） -938 -133
经营活动产生的现金流量
-548 -35
净额（万元）
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的属于优先股，其他股东不存在优先受让权。
本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
35.79%
张威能
丁建生 29.12%
陈俊儒 3.51%
张庆佳 31.58%
四、交易的定价政策及定价依据
由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，经交易双方友好协商，按照每1%股权人民币1万元进行作价，公司将三五通讯35.79%的股权以转让价格为人民币35.79万元转让给张威能，作价方式合理。股权转让后三五通讯的注册资本3850万元不变。
本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，同时鉴于三五通讯与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素，根据公司发展战略和投资规划，公司转让三五通讯股权，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响。该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、甲方（以下均指“三五互联”）同意将所持有厦门三五互联移动通讯科技有限公司35.79%的股权以35.79万元人民币的价格转让给乙方（以下均指“张威能”），乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方同意在本协议签订后将转让费35.79万元人民币以转账方式支付给甲方。
3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门三五互联移动通讯科技有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
4、公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门三五互联移动通讯科技有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
5、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价5%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
6、本协议自签订之日起生效。
六、交易对方履约能力分析
张威能的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。
七、本次出售子公司股权的其他安排。
1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的情形。
九、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于三五通讯与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素,根据公司发展战略和投资规划，公司转让三五通讯股权，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响。股权转让后，公司将不再持有三五通讯股份。
十、其他事项说明
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议案》，厦门磐科通讯科技有限公司（以下简称“磐科通讯”）为三五通讯核心团队成员成立的企业，磐科通讯将按照每1元注册资本认购价格为人民币1元的作价向三五通讯增资现金人民币210万元。为激励三五通讯核心团队成员，公司、丁建生、陈俊儒及张庆佳将放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的注册资本增至人民币4,060万元；公司对三五通讯的持股比例将下降至33.94%。公司决定放弃对该部分增资认缴行使优先购买权（详情参见公司于2015年12月25日发布的《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的公告》以及公司于2016年1月20日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》）。截止目前，磐科通讯尚未缴付增资款，且相应的增资工商登记手续尚未办理，该增资事项未完成。
十一、备查文件：
1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2016年5月26日
