证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2011-49
厦门三五互联科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公
司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并厦门精通科技实业有限公
司，注销其法人地位。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并
尚须获得公司股东大会的批准。
一、 合并双方基本情况介绍
1、 合并方：厦门三五互联科技股份有限公司
公司成立于 2004 年 4 月 1 日；主营业务为企业邮箱、网络域名、网站建设、
OA（办公自动化系统）等，注册资本 160,500,000 元人民币；注册地为厦门市火
炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层；法定代表人龚少晖。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具的天健正信审（2011）GF 第
020033 号审计报告，截止至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 580,285,690.87
元，归属于上市公司的所有者权益 521,367,667.34 元，2010 年度营业总收入
172,734,269.06 元，归属于上市公司股东的净利润 35,193,259.05 元。
2、 被合并方：厦门精通科技实业有限公司（以下简称“精通科技”）
精通科技成立于 1996 年 2 月 5 日，2007 年 11 月 22 日成为公司全资子公司；
主营业务为企业邮箱、网络域名、网站建设、OA（办公自动化系统）等；注册资
本 8,000,000 元人民币；注册地为厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观
日路 8 号一层；法定代表人龚少晖。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具的天健正信审（2011）NZ 第
021285 号审计报告，截止至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 55,541,349.75 元，
所有者权益 13,783,773.55 元，2010 年度营业总收入 28,431,803.85 元，归属
于上市公司股东的净利润 2,645,217.85 元。
二、 吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并精通科技全部资产、负债和业务，合并
完成后公司存续经营，精通科技独立法人资格注销。
2、合并基准日为 2011 年 12 月 31 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，精通科技的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等
财产合并入公司；精通科技的全部债权及债务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、双方将积极合作，共同完成将精通科技的所有资产交付合并方的事宜，并
办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，精通科技的员工安置按照公司管理相关规定执行。
8、在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》，
尽快办理证照变更、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
三、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、 本次吸收合并精通科技的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营
效率。
2、 精通科技作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合
并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。
四、 其他
公司董事会和股东大会审议通过本项议案后，依照《公司章程》，由公司董
事会授权公司管理层负责组织实施。
五、 备查文件：
公司第二届董事会十五次会议决议。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2011年12月26日
