厦门三五互联科技股份有限公司
XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD.
（厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为作出投资决定的依据。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 发行人声明
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厦门三五互联科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 不超过 1,350 万股
每股面值 人民币 1.00 元 预计发行日期 2009 年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 5,350 万股
每股发行价格 根据向询价对象询价结果确定
股份限制流通及自愿
锁定承诺
本公司控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司
和自然人股东张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈
俊儒、陈土保承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份， 也不
由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东龚含远承诺： 在发行人股票上市之日起六十个月
内，不转让或者委托他人（监护人除外）管理本人本次发行前已持有的
发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司155万股股票，
其中55万股（以下简称“新增股份”）为2008年12月16日从中科宏易
处受让所得，汪海涛承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份， 也不
由发行人回购该部分股份； （ 2）自发行人股票上市之日起二十四个月
内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。
本公司股东深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市彩虹创业投
资集团有限公司、沈文策、彭勇、陆宏、薛洪斌、李云飞均承诺：在发
行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司本次
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（ 1）自发行人股票上
市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2）自发行人股票
上市之日起二十四个月内， 转让的本次发行前已持有的发行人股份总额
不超过该部分股份总额的50％。
公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、彭勇、李云飞、沈文策、
汪海涛、陈土保、陆宏和张美文承诺：除前述锁定期外，在其任职期间
每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%； 且
在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009年12月17日
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示
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重大事项提示
一、公司主营业务
本公司为一家通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中
国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系
统（ OA）、客户关系管理系统（ CRM）等软件产品及服务的专业提供商，属于
软件运营服务（ SaaS）行业。 SaaS 为英文 Software as a Service 的缩写，它
是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式，
代表着软件业未来的发展方向，目前在全球正处于快速普及及高速成长阶段。在
这种模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上，客户根据实
际需求向提供商订购所需的软件产品及服务， 按其所订购的产品类别及期限向提
供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。
本公司系国内通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务最
主要的提供商之一，近三年本公司业务实现了快速增长。未来公司将结合中国中
小企业信息化程度的逐步提高，进一步完善和延伸公司的产品及服务，基于 SaaS
商业模式为中国中小企业提供全面的一站式软件应用及服务。
二、公司 2008 年净利润增速放缓
公司 2008 年营业收入比 2007 年增长 18.42%， 与 2007 年营业收入比 2006
年增长 22%相比，增速相对放缓。主要是因为受全球金融危机影响，作为公司
主要客户的国内大部分中小企业降低了信息化方面的投入， 因而对公司产品及服
务的需求减少，同时公司为进一步开拓市场，加大了营销力度，销售费用上升，
导致公司 2008 年净利润比 2007 年仅上升 8.79%。
2009 年上半年国内整体经济环境开始趋稳回升，公司实现净利润 1,530.72
万元，同比增长 23.12%，增速有所恢复。
三、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前总股本 4,000 万股，本次拟发行不超过 1,350 万股，发行后总股
本不超过 5,350 万股，上述股份均为流通股。
本公司控股股东龚少晖、 第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然人
股东张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土保承诺：
在发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人或本公司
本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东龚含远承诺：在发行人股票上市之日起六十个月内，不转
让或者委托他人（监护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的股份，也
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示
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不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司 155 万股股票，其中 55
万股（以下简称“新增股份”）为 2008 年 12 月 16 日从中科宏易处受让所得，
汪海涛承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2）
自发行人股票上市之日起二十四个月内， 转让的上述新增股份不超过其所持有该
新增股份总额的 50％。
本公司股东深圳市中科宏易创业投资有限公司、 深圳市彩虹创业投资集团有
限公司、沈文策、汪海涛、彭勇、陆宏、薛洪斌、李云飞均承诺：在发行人股票
上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份；（ 2）自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让
的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的 50％。
公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、彭勇、李云飞、沈文策、汪海涛、
陈土保、陆宏和张美文承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不
超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让
其直接或间接持有的发行人股份。
四、发行前滚存利润的分配
根据公司 2008 年度股东大会相关决议，公司截至 2008 年 12 月 31 日的未
分配利润中的人民币 1,000 万元由本次公开发行前的老股东按现有持股比例享
有，此次利润分配方案已于 2009 年 6 月 30 日实施完毕。
根据公司 2009 年第二次临时股东大会相关决议，公司截至 2008 年 12 月
31 日的剩余未分配利润及 2009 年 1 月 1 日起至本次公开发行前新增的净利润
全部由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止 2009 年
6 月 30 日，公司未分配利润为 27,756,564.96 元（已扣除 2008 年度分配的现金
股利 1,000.00 万元），公司首次公开发行股票前不再进行利润分配，未分配利润
进入本次发行前滚存利润；若公司本次股票发行在 2009 年 12 月 31 日前完成，
则本次发行前的滚存利润将由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
五、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则
根据中国证监会证监会计字[2007]10 号文的有关规定，本招股说明书申报
财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；并根据实际
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示
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发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第 38 号——首次
执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。同时，本招股
说明书附有根据“证监会计字[2007]10 号”文件规定的假定自申报财务报表比
较期初开始全面执行新会计准则作为编制基础的备考利润表。
六、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险
（一）募集资金投资项目的效益风险：本公司募集资金投资项目之一为客户
关系管理系统（CRM）项目。2006 年底，本公司开始着手研发 SaaS 模式下的 CRM
软件，目前已掌握了相关关键技术并已形成了 1.03 试用版本。从国外的经验看，
基于 SaaS 模式的 CRM 软件应用正处于迅速普及并高速成长的阶段，但目前国内
基于 SaaS 模式的 CRM 软件应用模式尚处于起步阶段，基于对中国未来市场的良
好预期，众多软件商已开始介入该领域。由于目前国内用户对于基于 SaaS 模式
的 CRM 软件应用的认识和理解尚存不足， 该市场启动并进入快速增长阶段的时间
点存在一定的不确定性。因此本项目存在一定的投资效益风险。
（二）募集资金投资项目开发与实施不确定的风险：公司所有项目采用的基
础技术均为成熟技术，公司仅需在成熟技术的基础上进行应用开发，本次募集资
金投资项目除“三五互联 CRM 管理软件项目”为新产品研发项目外，“三五互联
企业邮局升级项目”、 “三五互联技术支持与营销中心提升项目”均属于升级项目，
不存在开发失败的风险。
“三五互联 CRM 管理软件项目”已经过详细的技术可行性论证，在进行详细
的前期调研及认为技术充分可行的基础上方才进入开发立项， 目前发行人已掌握
了相关关键技术并已形成了 1.03 试用版本，该版本已具备客户使用的
