证券代码：300051 证券简称：琏升科技
琏升科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为海南琏升和黄明良，海南琏升和黄明良均将全部以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 92,198,580 股（含本数），不超过发行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），其中海南琏升认购不超过 60,000.00 万元，黄明良认购不超过 5,000.00 万元。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、公司控股股东海南琏升和公司实际控制人黄明良本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、按照发行股数上限计算，本次发行完成后，海南琏升、黄明良及海南琏升一致行动人万久根拥有公司表决权的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，海南琏升和黄明良认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于海南琏升和黄明良已承诺自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36 个月内不转让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，海南琏升符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准海南琏升免于以要约收购方式增持公司股份。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司制定了利润分配政策，并制定了股东回报规划。
9、发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、本次向特定对象发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、本次向特定对象发行方案概要...... 9
五、本次发行构成关联交易...... 12
六、本次发行未导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行的审批程序...... 12
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、海南琏升...... 14
二、黄明良...... 16
三、海南琏升与黄明良的关系...... 18
四、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 18
五、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易
情况...... 19
六、本次认购的资金来源...... 19
七、关于豁免要约收购的说明...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要...... 21
一、协议主体及签订时间...... 21
二、认购标的股票...... 21
三、定价基准日及发行价格...... 21
四、发行数量...... 22
五、认购方式及认购款项...... 22
六、限售期...... 22
七、公司滚存利润分配的安排...... 23
八、认购款项支付方式...... 23
九、违约责任...... 23
十、生效...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 25
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
入结构的变化情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 29
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保的
情形...... 30
五、本次发行对公司负债的影响...... 30
六、本次向特定对象发行股票的风险说明...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划...... 37
三、最近三年上市公司利润分配情况...... 40
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 42
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 46
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 琏升科技股份有限公司，股票简称“琏升科技”，股票代码
琏升科技、发行人 指 “300051”；曾用名为厦门三五互联科技股份有限公司，股票
曾用简称“三五互联”
海南琏升 指 海南琏升科技有限公司，截至本预案公告日持有公司 14.11%
股权，为本公司控股股东，曾用名为海南巨星科技有限公司
发行对象 指 海南琏升科技有限公司和黄明良
董事会 指 琏升科技股份有限公司董事会
监事会 指 琏升科技股份有限公司监事会
股东大会 指 琏升科技股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章程 指 《琏升科技股份有限公司章程》
本预案 指 琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）
本次发行、本次向特定对 指 公司拟向特定对象发行不超过 92,198,580 股（含本数）股票的
象发行 行为
《股份认购协议》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司
之附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议之补充 指 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 琏升科技股份有限公司
注册资本 36569.869 万元
住所 南通高新技术产业开发区通甲东路 66 号
法定代表人 黄明良
营业期限 2004-04-01 至无固定期限
上
查看PDF原文
