证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-078
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都
管理咨询有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪鼎利”）于2017年9月25日在广东珠海与上海翼正商务咨询有限公司（以下简称“上海翼正”）、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）以及上海美都管理咨询有限公司（以下简称“标的公司”或“上海美都”）签署了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与上海翼正商务咨询有限公司关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），世纪鼎利拟以36,000万元的价格购买上海美都100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，并于2017年9月25日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券股份有限公司分别出具了明确的同意意见。
3、资金来源：本次交易购买股权资金采用现金方式，除使用部分超募资金外，其余使用自筹资金。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为
117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科
技有限公司；2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于
变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010年使用1,500万元，目前已使用4,000万元。该项目已于2012年7月31日实施完毕。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信
技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次
会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为9,906.07万元，目前已使用9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科
技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1
日实施完毕。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量
智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万元。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络测
试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。
2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元
投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用700万
元。2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开2014年
第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014年7月17日全部收到，并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB公司的议案》，
同意公司使用超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公
司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香
港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTelAB公司剩余少数股权，对于瑞典
AmanziTelAB公司收购项目总额变更为1505万元。2014年1月13日公司第三届
董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有
AmanziTelAB的100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份，其中使用超募资金11,143.13万元用于支付现金对价，目前已使用
11,143.08万元。
2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。2016年1月11日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年10月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》同意公司使用超募资金21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。
2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地，实际预支付购房款20,653.86万元。2017年8月3日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终止后，预支付的超募资金及利息20,830.44万元退回至公司募集资金专户。
2017年1月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超
募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%的股权。
2017年7月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，同意使用部分超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，实际使用10,851.87万元。
截止2017年8月31日，尚未使用的超募资金总额为43,566.13万元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益），其中，尚未规划使用的超募资金（含利息）18,591.13 万元，尚未使用的募集资金保留在募集资金专户内。
二、本次超募资金使用计划
（一）交易概述
为进一步拓宽公司职业教育领域广度，提高公司的核心竞争力，提升公司职业教育品牌影响力，公司拟使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都 100%股权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕3-532号），以及中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2017]280号）等报告文件，经双方友好协商，确定本次交易价格为36,000万元，交易完成后公司获得上海美都100%股权。
本次交易拟以现金分期支付购买上海美都 100%股权款项，其中，第一阶段
出资14,400万元，拟全部使用超募资金，第二阶段出资21,600万元，拟全部使
用自筹资金。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）相关审核批准情况
1、公司董事会、监事会审议情况
2017年9月25日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的议案》，董事会、监事会一致同意公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都100%股权的事项。
2、公司独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都100%股权的事项，有利于提高公司核心竞争力，增强上市公司的盈利能力，进一步提升公司职业教育品牌影响力。交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系；本次交易符合上市公司职业教育长期战略发展安排，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
本次超募资金使用计划履行了必要的审计、评估及其他程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
（三）交易对方的基本情况
（1）上海翼正商务咨询有限公司
1、统一社会信用代码：91310000MA1G5CTN6Q
2、注册资
