证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-033
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“云创数据”或“交易标的”），注册资本为人民币3,000万元，其中公司的持股比例为9%。为进一步优化公司业务布局，聚焦主营业务经营，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以4,500万人民币的价格向自然人夏元劬转让公司持有的云创数据全部的股权，双方于2017年5月12日签署了《关于南京云创大数据科技股份有限公司股权转让协议》，本次交易完成后公司将不再持有云创数据的股权。本次交易作价是参照交易标的的经营及财务状况并经双方友好协商确定，同意授权公司董事长王耘先生代表公司签署有关合同和文件。
根据《公司章程》规定，本次交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，股权转让所获得的款项，将全部用于公司日常运营。
二、交易对方基本情况
夏元劬，女，身份证号：34040319**********，住址：南京市白下区，本次交易前未持有云创数据股权，本次交易完成后将持有云创数据9%的股权。夏元劬女士与公司无关联关系。
夏元劬与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：南京数据大数据科技股份有限公司
类 型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2011年03月18日
注册资本：3000万元
法定代表人：张真
住 所：南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼A栋9层
经营范围：物联网和大数据技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、产品销售：计算机存储技术开发、销售、服务；计算机软硬件研发、生产、销售、服务；互联网信息服务；数据处理、数据服务；电子产品、电子设备研发、生产、销售、安装、维修；计算机系统集成；网站建设；会议服务；企业营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
云创数据与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司合法持有且有权转让所持有的云创数据的270万元注册资本，该股权不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
（二）云创数据最近一年主要财务情况：
单位：元
财务指标 2016年12月31日
资产总额 144,818,861.93
负债总额 69,343,788.51
应收账款 92,397,166.69
所有者权益 75,475,073.42
2016年1-12月
营业收入 97,956,041.87
营业利润 25,161,739.35
净利润 34,776,493.07
经营活动产生的现金流量净额 -2,124,172.86
【注：2016年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具《审计报告》（中汇会审[2017]1795号）】
（三）本次股权变动情况
本次交易前后云创数据股权变动如下表：
单位：股
序号 股东名称 交易前 交易后
1 张真 18,900,000 63.00% 18,900,000 63.00%
2 通鼎互联信息股份有限 6,000,000 20.00% 6,000,000 20.00%
公司
3 珠海世纪鼎利科技股份 2,700,000 9.00% — —
有限公司
4 南京力创投资管理中心 2,400,000 8.00% 2,400,000 8.00%
（有限合伙）
5 夏元劬 — — 2,700,000 9.00%
合计 30,000,000 100.00% 30,000,000 100.00%
三、股权转让协议的主要内容：
甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
乙方：夏元劬
1、甲方同意按本协议之约定将其持有的目标股权转让给乙方。乙方同意受让该等股权。此次股权转让完成后， 乙方对拟转让注册资本享有相应的股东权益， 甲方不再就拟转让注册资本享有任何的股东权益，包括但不限于不再担任标的公司董事职位。
2、双方同意，乙方应向甲方支付的目标股权转让价款共计人民币4500万元。
3、双方同意，因本次交易所发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方平均分担。
4、双方同意，于本协议生效之日起10日内，完成转让交易，即同时完成股
票和股权转让款的交割。
5、甲方承诺配合标的公司及乙方，办理完毕目标公司的工商变更登记手续。
6、甲方保证有签订本协议的所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准；
7、乙方系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，其有签订本协议的所有必需的权力和资格， 并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力和资格。
8、各方应严格遵守本协议。若出现违反本协议的情况(包括任何一方违反其在本协议项下做出的承诺的情形)，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的损失负责。
四、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让云创数据股权有利于公司优化资产结构，聚焦主业经营，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易预计取得净收益3060万元，将对公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远的发展规划。
鉴于云创数据为新三板挂牌公司，本次交易收款与股权转让同步进行。因此，公司董事会认为，本次股权转让款项不存在回收风险。
六、独立董事意见
公司本次将持有的参股公司云创数据9%的股权以4,500万元人民币转让给
自然人夏元劬，有利于优化公司资产结构，增强公司持续经营能力，符合公司未来发展规划。本次转让价格及定价政策合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将参股公司股权转让事项。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十五日
