证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2021-032
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份基本情况
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过在二级市场集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于公司员工持股计划。按回购金额上限
人民币 3,000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约 2,727,273 股，约占
公司总股本的 1.04%；按回购金额下限人民币 2,000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，
预计可回购股数约 1,818,182 股，约占公司总股本的 0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。
2、相关股东是否存在减持计划
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东中国国投高新产业投资有限公司拟于 2020 年 12 月 7 日-2021
年 6 月 6 日期间以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过 12,816,743 股（详
见《关于持股 5%以上股东减持计划期限届满及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-040）。除此之外，公司持股 5%以上股东在回购期间尚无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
本次回购价格不超过人民币 11 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决
议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）
且不超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 3,000 万元、回
购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约 2,727,273 股，约占公司总股本的 1.04%；
按回购金额下限人民币 2,000 万元、回购价格上限 11 元/ 股测 算， 预计 可回 购股 数 约1,818,182 股，约占公司总股本的 0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 6 个月内。如果
触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按回购金额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购
股数约 2,727,273 股，约占公司总股本的 1.04%。假设本次回购股份将用于员工持股计划
并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 32,608,816 12.40% 35,336,089 13.43%
二、无限售条件股份 230,444,284 87.60% 227,717,011 86.57%
三、股份总数 263,053,100 100.00% 263,053,100 100.00%
2、若按回购金额下限人民币 2,000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购
股数约 1,818,182 股，约占公司总股本的 0.69%。假设本次回购股份将用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 32,608,816 12.40% 34,426,998 13.09%
二、无限售条件股份 230,444,284 87.60% 228,626,102 86.91%
三、股份总数 263,053,100 100.00% 263,053,100 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，公司未经审计的总资产为 2,264,869,967.06 元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 1,351,429,680.46 元，流动资产为 966,408,652.08 元（以上数据未经审计），本次拟回购的资金总额上限 3,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比例分别为 1.32%、2.22%、3.10%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东中国国投高新产业投资有限公司拟于 2020 年 12 月 7 日-2021
年 6 月 6 日期间以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过 12,816,743 股（详
见《关于持股 5%以上股东减持计划期限届满及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-040）。除此之外，公司持股 5%以上股东在回购期间尚无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实
施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份的审议程序与办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本
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